中军内，曹操望见刘备大旗，突然大笑起来。身边将士疑惑，问道：“明公为何大笑？”
曹操回答道：“刘备孤军在此，我军营寨无忧矣！”接着他又对斥候说道：“你速速传令曹仁，让他进攻曹豹大营。”斥候唱喏，飞马离去。
曹纯眺望多处，不见曹豹旗帜，便打马上前，说道：“明公，曹豹未时出营，现在却只有刘备一支孤军，小心设有埋伏！”
曹操听后眼睛一转，不紧不慢地说道：“伤其十指，不如断其一指。刘备军虽然少，但都是陶谦麾下的精锐，在徐州素有威名。若是徐州百姓得知，原本的精锐士兵被我击败，他们必定心生恐惧，不敢再反抗我。”
“因此，与其在曹豹身上浪费时间，不如先击败刘备。另外，就算我军陷入夹击，还有曹仁偷袭营寨，只要坚守一段时间，一定可以反败为胜。”众将闻言，无不欣喜。曹操遂即指挥士卒迎击刘备。
曹军以李乾所统帅的两千士卒为屏障，组成一个铁桶似的圆形战阵，万名弓弩手在后，万箭齐发，箭如雨下，刘备军顿时倒下一片。
刘备见状，让士卒举起盾牌，立在地上，召集全部撅张士，排成数个方阵，在盾牌后面张弓搭箭，予以反击。一时间，双方箭雨不断，无数士兵中箭倒地，哀嚎声响彻天地。
弓箭，是冷兵器时代最可怕的致命武器！刘备军站在山坡上，借助落差，射出去的箭矢，无论是威力还是距离，都要比曹军大。因此，就算曹军数倍于刘备，在数轮交锋后，曹军依然损失惨重，士气也遭受严重打击。
曹操赶忙调整阵型，让李乾、赵波、黄振远等将校，各自带领士卒冲击刘备军。然而就在这时，曹豹忽然领兵杀出，打乱了曹军的动作。刘备大喜，重新调整阵型，再度冲击曹军。
曹操见状，略有惊讶，但是马上就恢复了从容、自信。他一面继续增兵猛攻刘备；一面用曹纯阻拦曹豹。
半个时辰后，曹豹大营突然火光冲天，黑烟滚滚而上，直冲天际，与此同时，曹仁率领士兵，从大营方向冲杀过来，向着曹豹侧翼发动猛烈攻势。
曹豹把军队一分为二，力量本就薄弱，能够压制曹军，完全是因为之前曹军阵型混乱。现如今，曹军阵型已然稳固，而曹豹军大营不仅被劫，又遇强敌，顷刻间，溃败四散。
曹豹一败，刘备孤军，独木难支，也只能带着士兵逃往郯县。
曹操趁势驱兵掩杀，尽夺曹豹大营粮草辎重。接着他发兵攻破襄贲，与夏侯渊、于禁等兵合一处，彻底将郯县包围起来。
陶谦听闻刘备、曹豹双双战败，大惊失色，使得本就病重的身体再度雪上加霜，整个人奄奄一息，心中也生出了“落叶归根”的想法。
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