隗嚣在张卯、廖湛和胡殷率兵反攻皇宫时乘乱杀出长安，逃回天水郡。隗嚣当初在天水时礼贤下士，深得当地士子之心，这些人见隗嚣返回天水，便又来投奔他，希望他重树旗帜。于是，隗嚣重新集结以前的党羽部众，自称“西州上将军”。
隗嚣竖起旗帜，从长安和三辅地区逃避战乱的很多士人，都来投奔。隗嚣任命谷恭为掌野大夫，赵秉、苏衡、郑兴为祭酒，申屠刚、杜林为治书，马援为绥德将军，杨广、王遵、周宗、行巡、王捷、王元为大将军，班彪、范逡、杜陵、金丹等人为幕僚。一时间，隗嚣的势力更胜以前，对于天下的形势，隗嚣再不像以前那样草率归附了，一心只想发展自己的力量。
窦融是扶风平陵人，祖上是汉文帝窦皇后的弟弟，窦融的高祖父是宣帝时两千石的官吏。窦融在王莽时被拜为强弩将军司马，参与进攻翟义，后以军功封为建武侯。窦融的妹妹是新朝大司空王邑的妾，窦融曾随王邑出兵昆阳，新军大败后回归长安。王莽败亡后，窦融率军投降更始大司马赵萌，被推荐为巨鹿太守。
窦家在河西有强大的家族势力和很好的声望，窦融的高祖父曾为张掖太守，从祖父为护羌校尉，堂弟做过武威太守。窦融见识了长安将领的骄横短视，便对窦家兄弟们讲：“现在天下安危未可知，河西殷实富饶，又能凭据河川，张掖属国有精兵万骑，一旦遇到危难，守住关隘渡口，足以自守。”兄弟们都赞同，窦融于是辞去巨鹿之职，请求出任河西，被任命为张掖属国都尉，窦融便举家前往。
到了张掖后，窦融安抚民心，结交贤士，又抚慰羌民，与周围郡县的官吏相处融洽，官民对窦融深为敬服。后来更始败亡，窦融劝说河西五郡太守：“现在天下纷扰，不知最终局面如何，河西处在西北，周围又多有羌人，如果大家不能戮力同心，则难以自守，如果各自为政，又难以统一行动，我们应该推举一人为大将军，统一行动，保全五郡，相时而动。”
大家表示赞同，武威太守马期与张掖太守任仲持有疑义并解印辞职，于是，河西官吏们共同推举窦融为河西五郡大将军。窦融拜梁统为武威太守，史苞为张掖太守，竺曾为酒泉太守，辛肜为敦煌太守，库钧为金城太守，其他官吏任用如旧。窦融明令法纪，整治吏民，勤修兵马，练习骑射，一时间，百姓安宁，河西大治。安定、北地、上郡等地逃避饥荒战乱的人都纷纷前往河西。
窦融得知刘秀在洛阳称帝，便与众人商议归附刘秀，大家表示愿意听从窦融安排。但由于中间阻隔太多，窦融与刘秀之间一直没有相通，无法知道彼此心意。
公孙述、隗嚣和窦融是离洛阳最远的割据势力，刘秀现在根本无力顾及，只求能维持现状就好，刘秀现在最盼望的就是能传来长安的捷报。
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