前秦大军压境，东晋前线却事权不一，谢玄从泗口回撤广陵，也有挟寇自重的意思，而且返回时还撤离了沿途的军民，使得北府军实力得到扩充。等到下邳、淮阴、盱眙接连失陷，晋军屡屡败绩，唯有谢玄的北府军敢于出击，还在彭城让秦军吃了哑巴亏，被江北晋军各部士卒视作“南军之望”。
盱眙失陷，进驻堂邑的四万晋军惊恐自溃，不战而退，毛安之、司马昙之等人自然也就失去对麾下军队的控制，谢玄却迎难而上，从广陵西出，迅速收拢、整编堂邑溃卒，然后救援三阿。
两相对比之下，晋军士兵当然更愿意跟从能打胜仗的将领，于是在收编部分溃军后，谢玄的兵力再度扩张。从救援彭城时的万余人，经过征召流民、收拢南撤军民、整编溃军败卒，迅速暴涨到近五万人，不过有战斗力的仍是以流民帅军队老卒为核心的两万余人，可最重要的一点，就是此时晋军前线的指挥权完全为谢玄掌握。
前秦方面，唯有金俱难、王显等寥寥数人尚且保持几分清醒，在毛当、毛盛率二万骑兵趁盱眙之胜，急袭堂邑惊溃晋军后，金俱难即以军粮不继劝主帅彭超就此退兵。
俱难并不姓金，这么称呼是为了与范俱难做区分，他是金城人，出自河西鲜卑，原为彭超兄长彭越的部将。范俱难则是陇西羌人，早年为南安羌大酋雷弱儿部下。
前秦灭前燕后，苻坚委任关东六州牧守，当时镇守河州枹罕的彭越，由平西将军、凉州刺史，迁为左将军、徐州刺史。
彭越出自安定卢水胡，二十多年前，前秦立国时就已成名，与苻飞、邓羌、徐盛、范俱难并称，苻健在位时，为前秦国中大将。王猛平定敛岐、李俨之后，又以彭越在枹罕镇守多年，其家中世代都是卢水胡大酋，在安定、湟中、临松等地胡部中都颇有声望，可以说是一呼百应。
将彭越委任到关东，实际上也是为了淡化其家族在陇西、河西的影响，削减其实力，毕竟他不是苻坚的嫡系。金俱难就是彭越改刺徐州时，由枹罕镇兵转入长安中兵任职，统领彭越麾下被分割后迁徙到长安的部曲。
前秦攻灭前凉、代国时，彭越病逝于徐州刺史任上，当时苻洛统率幽、冀二州兵马，主持伐代，兖州刺史梁成率部从征，之后职务又转回中兵，留守秦、代边境。
而彭越死后，留下的政治遗产，被他的弟弟彭超与部将金俱难分别继承，彭超封关内侯，迁广武将军，继梁成之后出任兖州刺史，镇守濮阳。
而金俱难则是升任后将军，管理长安北部，渭北到安定南部的卢水胡诸部屯戍事务，但他出身陇西鲜卑小部，作为彭氏的代理人，威望并不足以服众，只能倒向苻坚。
这种情形，与代国降附被分置为两部后，凭借苻坚册封，取得东部统治法理的刘库仁颇为相似。
自先秦两汉以来，卢水胡以彭卢戎遗民为主体，又广泛吸收匈奴、月氏、赀虏、杂胡、秦胡、羯族、氐羌等部族，然后统称为卢水胡，东汉时经常作为附属接受征召，讨伐西域、匈奴，部分首领因此接受册封而汉化。
严格来说，彭越死后，因其政治遗产的划分所生龃龉，彭超与金俱难之间本就有一定矛盾。在彭超的角度，金俱难不过是他家私属部曲出身，应该无条件服从才对，而不是讨好苻坚，窃据高位。
其实这在胡人政权中十分普遍，因为国家从上到下的制度尚处在对汉族文化的效仿、学习、完善之中，还没有彻底的封建化，传统的部族文化受到系统的汉文化冲击，可各族首领仍留存着旧时部族会盟合议的习俗。
谢玄命何谦率军救援困守三阿的田洛，仍是解围彭城时的老套路，三阿为水路环绕，陆路进出仅有西北方向，且地形狭窄，进入夏季后，周边多湿地，遇雨泥泞，秦军虽然占据兵力优势，却因为战场条件不利，大部队无法展开。
再加上秦军补给线要从彭城到淮阴走水路中转，此时因为季节导致邗沟水文变化，后方军粮供应也出了问题，秦军占据彭城后，彭超所命留守兖州治中徐褒，已经为此事传信来报。
谢玄此前撤回广陵时，将沿途本就人烟稀少的聚落尽数征召、迁徙，而秦军因苻坚严令禁止屠城、劫掠，近十万大军征伐敌国，由于进军过快，事先准备的船只和民夫数量都不足，后勤运力已经跟不上了，哪怕稍有些许挫败，都可能在数万人的大营中引发连锁反应。
三阿城下，彭超再次选择了保守，就如之前在彭城围攻戴逯时那般，下令围城的秦军后撤。
而何谦则是趁着秦军没反应过来，利用信息差，成功将搭载援军、器械、粮秣的船队送入水门，值得一提的是，进入三阿的援军将领就是有过被围经验的戴逯。
随后，何谦率本部人马借着夏季的急流，由水路迅速撤向白马，与谢玄的主力会合。
几个月前在彭城为戴逯解围，谢玄就通过彭超的反应，敏锐的察觉到对方心理，以及临阵时的用兵特点，这次仍派何谦护送戴逯进入三阿，既是救援田洛，也是挑动彭超的心态，充当诱饵。除非彭超在受激后还能忍耐，就此退兵，否则无论猛攻三阿，还是调兵追击何谦，都是落入谢玄算计。
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