崔州平进山之后，韩越将部队撤到冯翊驻扎，他在冯翊地面等了一个多月，始终没有得到崔州平的回信。
这天清晨，忽然长安传来急报：西凉刺史马腾，带着十万羌兵南下，目标直指关中，此时已到陈仓境内。
面对马腾忽然东进，韩越并没有慌张，张任早在陈仓道口建起石城，由大将郝昭驻守，城内有五千守军，只要有他们在，羌兵很难对长安腹地造成伤害。
其实马腾这次出兵也是被逼无奈，至从他上次败给李傕之后，便耿耿于怀，属下也对马腾的领导力颇有微词。
马腾军队之中有许多民族的士兵，大家彼此间本就有隔阂，如今马腾以优势兵力，败给李傕队伍，这些人自然升起异心，其中有一些南匈奴的士兵悄悄离开马腾，返回上郡去了。
渐渐地，马腾军中的逃兵越来越多，就算他强势镇压，也无济于事。
为了重振军心，马腾打算再次东进，此时李傕已经被限制在修令境内，再也不可能妨碍到马腾的队伍。
为了稳妥起见，马腾特意派人去长安打探一番，生怕再次受挫。
探子混入关中，经过一番详细探查，这才返回武威。
探子将关中防御情况讲给马腾，听得他目瞪口呆，此时关中的防御几乎都是由张任布置，他在各个关键路口都有布防，远比董卓时期还要严密。
正因为有张任的存在，马腾才没有攻打关中。
韩越当上大将军之后，马腾又看到了机会，此时他与金城韩遂已经和好，俩人正是你侬我侬的时候。
马腾觉得韩越刚刚掌权，正是内外交困的时候，防务之上一定有疏漏，于是便打算趁机到长安劫掠。
此时马腾手下兵马并不是很多，他诈称带领十万之众，攻打长安，实际也就是吓唬人而已。
为了能够打出西凉军的威风，马腾特意将自己的儿子马超派了出来。
马超是马腾的长子，此人天生便是练武的奇才，为了培养他，马腾可谓撒费苦心，不但将马家的所有武艺传授给他，还为他请了三位名师，轮番传他武艺。
如今的马超已经达到武道巅峰状态，假以时日，等他敛去锋芒，进入无喜、无悲、无得、无失的地步，便可踏入武圣级别。
至从马超出仕以来，随着父亲东征西讨，立下无数战功，在西凉地面闯出赫赫威名，羌人送他绰号“天将军”，汉人称他锦马超。
为了能够迅速攻入长安，马腾叫马超当先锋，务必以最快速度拿下沿途所有关隘。
马超果然不负马腾重托，他一路高歌猛进，接连拿下五六个关隘，直到陈仓路口，才被石城挡住。
那马超带着队伍在石城前转了几圈，心里不禁泛起了疑惑，他不知道陈仓路口什么时候建起这么一座坚城，这石城南北长约三里左右，东西宽有二里上下，正好堵住陈仓道口，任何队伍想要从此经过，都必须接受守军的盘查。
这石城建造的十分讲究，他将城西的大片土地铲低，形成一片巨大的洼地，如果想要攻城，必须抬着沉重的云梯爬好长一段上坡，等他们爬到城下的时候，早已筋疲力尽了。
就算有人能够将云梯运到城下，面对恐怖的城墙，他们也只能望洋兴叹。普通城池的城墙大概有十几丈高，一些特殊地形的城墙还会减低一些。眼前的石城足有十五六丈高下，就算是特质的云梯也很难搭到城头。
这石城最可怕的还不止是高，而是城头搭建的抛石车，这种抛石车布置的十分密集，一旦开战，他们可以无限朝攻城方扔石头，抛石车的好处就是永远不必担心没有石头可用，那东西随处可见，远没有弓箭那么珍贵。
面对如此坚城，马超也没了主意，任他有天大本事，也无法施展。
为了不耽误大军行进，马超只好带着军队在城下讨敌叫阵。
守将郝昭与马超年岁差不多，也是个年纪轻轻的将军，当初他入长安出仕，由于没有门路，一直四处碰壁，直到张任上任，他才得到重用。
郝昭的祖上都是军武出身，他小时候也跟随父亲在军中效力，至从丁原被吕布刺杀之后，郝昭便和父亲弃官归隐了。
别看郝昭年轻，对兵法却十分熟悉，临战经验也非常丰富，面对马超的挑衅，他毫不在意，只是坐在城上与马超对骂。
马超见郝昭不肯出兵，立刻组织士兵打造攻城器械。
就在马超到达陈仓路口第二天晚上，这里下了一场大雨，暴雨好似瓢泼一样足足下了一夜，第二天一大早，陈仓路口的积水已经没到膝盖，石城前的洼地也变成了湖泊，水深处足可以行船。
面对如此环境，马超也没了办法，他一面将军营转移到高处，一面叫士兵回报马腾，将陈仓路口的情况说给他听。
此时马腾也已经进入陈仓地面，当他得知路口的情况，也没了主意。
就在马腾无计可施的时候，他的谋士杨阜为他出了一个主意，他叫马腾屯兵陈仓道口，派人去长安索要钱粮，如果韩越不给，便声称要从北地进入关中，让关中百姓怨恨韩越：如果韩越给了，就说明韩越外强中干，马腾不但可以向属下交代，也能敲诈一比钱财。
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