水灌大梁城
“我们已经占领了燕国大部分领土，太子丹的头也献了来，我们秦国大军下一个攻击目标，该是魏国了。”秦王赢政对诸位大臣、将军说。
“大王英明。”众臣低首答道。
“王翦将军，这次还是由你带兵前往，好吗？”
王翦深鞠一躬说：“大王，老臣年事已高，长年征战，浑身伤病，最近尤其感到不适，这次伐魏能否改派别人？”
“那就派你的儿子王贲去吧，让儿子接父亲的班。王贲近些年也成长起来，可以担当重任了。”
战国初期，魏文侯经常向孔子的弟子子夏等请教。又任用法家李悝为相，实行变法，改革政治，兴修水利，逐渐强盛。先后攻取中山国，及秦国西河五城，成为战国初期的强国。
前354年，魏国派大将庞涓率8万精兵进攻赵国，包围了赵国都城邯郸，赵国苦战了一年，眼看就要撑不住了，急忙向盟国齐国求救。齐威王命田忌为主将，孙膑为军师，率兵8万去救赵国。
孙膑与庞涓是同窗好友。但庞涓做了魏国大将后，十分嫉妒孙膑的才能，将他骗到魏国施以膑刑（去膝盖骨），欲使其永远不能领兵打仗。后孙膑设法逃回齐国，并被齐威王重用。
孙膑终于得到一个向庞涓复仇的机会。他劝田忌趁魏军主力出兵在外，国内防务空虚之际，直捣魏都大梁（今河南开封），迫使远在异国的魏军“释赵而自救”。等庞涓回兵时，中途予以截击，这样既救了赵，又能给魏国以沉重打击，是一举而两得。
田忌采纳了孙膑“围魏救赵”的战法，大败魏军，庞涓只身逃回魏国。
公元前341年，魏国再次发兵进攻韩国，韩国向齐国求援。齐威王采用孙膑主张，与韩结好却不急于发兵。待韩军五战五败，魏军也实力大损时，才于次年以田忌为主将，孙膑为军师，发兵救韩。齐军重施“围魏救赵“的战法，直驱魏都大梁。魏惠王像上次一样将攻韩的部队召回，以太子申为主将，庞涓为将军，率兵10万迎击齐军。
此次形势不同于桂陵之战，魏军是有备而来，气势旺盛。故孙膑决定因势利导，利用魏军求胜心切的弱点，诱敌冒进。齐军前锋与魏军稍一接触，即佯装怯战，掉头东撤。在撤退途中，有意造成军力不断削弱的假相。第一天造了10万人吃饭的锅灶，第二天减为5万人用的锅灶，第三天则只剩下3万人用的锅灶了。庞涓与孙膑交手，本来小心翼翼，害怕再次上当，但当看到齐军锅灶日减，以为齐军胆怯，三天中即逃亡了大半，胆气陡增，丢下辎重和步兵，带领轻车锐骑日夜兼程猛追，必欲全歼齐军，擒获孙膑。
齐军退至马陵，地势险隘，是设伏良地。孙膑计算行程，判断魏军将于日落后追至，遂命士卒伐木堵路，并将路边一棵大树剥去树皮，写上“庞涓死于此树之下”8个大字。挑选一万名弓弩手埋伏在道路两侧的山上，约定天黑后，见到火光就一齐放箭。
日暮时分，庞涓果然率军追到马陵，发现路旁的大树被剥去树皮，上面隐隐约约写有字，就命士卒点起火把来看，待他看清树上字后，这才发现中计，急令部队撤退。但已经晚了，两旁齐军看见火光，万弩齐发，伏兵四起。魏军措不及防，仓促应战，很快溃败。庞涓中箭，左突右冲无法突出重围，最后愤愧自杀。齐军乘胜追击，又大败魏军主力，俘获魏军主帅太子申，歼灭魏军10万。
桂陵和马陵之战后，魏国一蹶不振，齐国则声威鹊起，称霸中原，孙膑亦名扬天下。孙膑“围魏救赵”和“示假隐真”的战法，成为中国军事史上的经典之作，为后世兵家广泛推崇。
在公元前293年的伊阙之战中，秦国的军事力量打败了魏国和韩国联军。两国此后再也没有力量单独向秦国发起挑战。
前260年，赵孝成王在和秦国的长平之战中，中了秦国的反间计，用“纸上谈兵”的赵括取代老将廉颇，结果导致赵国的大败，40多万兵士被秦国坑杀。前257年，秦国的军队包围了赵国的都城邯郸，赵国的形势非常危急，多次请求魏国救援，魏安厘王派将军晋鄙领兵十万前去救赵。秦昭王得到消息后，派使者威胁魏安厘王，魏安厘王惧怕，派人通知晋鄙停止进军。
赵国平原君是魏公子无忌的姐夫，他不断派使者前去魏国催促，并责备魏无忌不顾赵国和姐姐的危亡。魏无忌为信陵君，是战国着名四公子之一，他为姐姐和赵国忧虑万分，屡次请求魏安厘王出兵，但魏安厘王惧怕强大的秦国，始终不肯听魏无忌的意见。魏无忌无奈，凑齐战车一百多辆，打算带着门客前去赵国和秦军死拼。
魏无忌带着车队路过夷门时遇见侯赢，侯赢劝阻魏无忌，这样去如同把肥肉扔给饥饿的老虎。并向魏无忌秘密献策，去找魏安厘王的宠妃如姬帮忙，让如姬从魏安厘王的卧室内窃出晋鄙的兵符。因为魏无忌曾为如姬报过杀父之仇，她肯定会为魏无忌效命。
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