次日，人报丁原引军在城外搦战。董卓大怒，引军同李儒出迎。两阵对圆，吕布飞马直杀过来。董卓慌走，丁建阳率军掩杀。董军大败，退三十余里下寨，聚众商议。
董卓对众人说道：“上次刘备兄弟武力非凡，可惜我错过了。今观吕布非常人也。若得此人，何虑天下哉！”帐前一人出列道：“主公勿忧。某与吕布同乡，知其勇而无谋，见利忘义。某凭三寸不烂之舌，说吕布拱手来降，可乎？”董卓大喜，观其人，乃虎贲中郎将李肃也。
董卓问：“汝将何以说之？”李肃道：“须用金珠宝货，以利结其心。某更进说词，吕布必反丁原，来投主公矣。”董卓欣然与之黄金一千两、明珠数十颗、玉带一条。李肃赍了礼物，投吕布寨来。吕布是穷苦人出身，没见过宝贝，骤然暴富，反心已现。
是夜二更时分，吕布提刀径入丁原帐中，一刀砍下丁原首级，大呼左右：“丁原不仁，我已杀之。肯从我者在此，不从者自去！”
忽然一支兵马冲杀过来，为道一人叫道：“吕布狗贼，居然杀父投敌，我誓杀汝！”观之，乃张飞是也。吕布慌聚众相敌，仓促间不能抵挡，被杀得大败，和李肃一起逃向董卓营中。张清率一军在半路拦截，张辽、高顺二将舍命抵挡，尽皆被擒。
刘备收得一万并州兵，加上鲍信军，已有三万军队，觉得势力已成，于是拔营向南阳去了。
且说董卓得吕布归降，又见刘备离去，自觉已无对手，自领前将军事，封弟董旻为右将军、鄠侯，封吕布为骑都尉、中郎将、都亭侯。李儒劝卓早定废立之计。董卓乃废皇帝为弘农王，奉陈留王为皇帝。袁绍欲阻止董卓，却人单力孤，于是逃出洛阳。董卓看在他叔父、太傅袁隗的面子上，没有追杀他，反而封他为渤海太守。
不久，董卓又命李儒斩草除根。李儒将何太后扔下高楼摔死，命武士绞死唐妃，用毒酒灌杀废帝。
袁绍听到消息，非常后悔当初没有听鲍信的劝告除掉董卓，于是差人赍密书来见王允，商议除董之事。王允得书，也是后悔不及，只是寻思无计。
一日，于侍班阁子内见旧臣俱在，王允趁机说道：“今日老夫生日，晚间敢请众位到舍小酌。”众官皆道：“必来祝寿。”
当晚王允设宴后堂，公卿皆至。酒行数巡，王允说出要杀董卓之事。曹操自告奋勇行刺董卓，向王允讨了七宝刀。翌日，曹操持刀行刺董卓，不料被吕布撞破，只得学袁绍逃出洛阳，回到家乡招兵买马，准备率军讨伐董卓。
乐进、李典、夏侯惇、夏侯渊、曹仁、曹洪等人各引兵来投。当地大财主卫弘尽出家财，置办衣甲旗幡，四方送粮食者，不计其数。
曹操见形势大好，于是假称皇帝诏命，召集天下兵马前去洛阳铲除董卓。天下诸侯纷纷响应。
且说刘备到了南阳之后，勤政抚民，整顿治安，很快就掌控了局面。张辽、高顺二人本来对吕布杀死丁原就有怨言，听说吕布又认董卓为义父，对他更为不耻。感受到刘备的诚心相待，于是顺势投降。刘备手下多了两员大将，非常开心，将部队分为七军，自己率中军，关羽率前军，张飞率后军，张辽率左军，张清率右军，鲍信率预备军，高顺则在张清的提议下率领陷阵营。
某日，张清出去射猎，在一处山林中，见一壮汉力搏猛虎，大为欣赏，感叹竟有如此猛士。上前询问，此人竟是典韦，遂邀请他加入自己的军队。典韦见他一年少将军，以为是哪家的纨绔子弟，颇为轻视。张清哈哈大笑，提出与之角力，以马匹盔甲为押。
典韦见有便宜可占，自然答应，然而几番争斗，皆被张清使用巧劲摔倒。接下来比试兵器和弓箭，又被张清击败。典韦这才心服口服，愿意认张清为主。张清命他为护卫队队长，给他打造了两支大戟，数十支小戟。
回到营帐，刘备使人唤张清议事。因为监军对张清荒废军务外出打猎表示不满，刘备只得找张清谈话，希望他能收敛一些。张清听罢问刘备：“大哥，现在天下动乱已起，你难道安心守在南阳这一隅之地吗？”
刘备瞪他一眼，对他转移话题表示不满，然而还是回答道：“自黄巾之乱后，朝廷疲敝之相愈显，各地豪强纷纷招兵买马，割据一方。我如今虽然占据南阳，然而比起天下诸侯来，仍显势单力薄，只得静候机会。四弟武力过人，天下少有能匹敌之人，将来安定天下，少不了四弟出力。”
张清又问道：“武力固然重要，但是策略更重要。否则霸王项羽早已经是天下之主了。所谓‘人无远虑，必有近忧’，大哥对以后的发展可有规划？”
刘备摇头道：“以前只是拼搏厮杀，好不容易有了一块地盘，过上几天安生日子。只等以后有机会了，再整兵出征就是了。”
张清叹道：“若如此，我们早晚被他人所擒。要想成就大事，须得制定详细的计划，并将理政方针昭告天下。天下群英看到大哥的雄心抱负，才会纷纷来投。只凭现在几个将军，要打天下是远远不够的，要治理天下更是不可能的。”
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