安排邺都之事已罢，樊城哨马不断来报：关羽推锋必进，大破曹仁于沔水。掘堤以大水灌于禁，七军覆没，于禁投降；庞德寡不敌众，被关羽所擒，不降被杀；徐晃军被大水困于山中，屡不得出。陆浑孙狼作乱，南附关羽，遥受汉中王印号，为荆州军支党；荆州刺史胡修、南乡太守傅方皆投降关羽，樊城其势大孤；关公围困徐晃于山中，亲攻樊城时中了曹仁毒弩，却被不知从哪里来的神医刮骨疗毒，伤复如初，复引兵围攻樊城。
曹操顷刻间接到许多战报，不由大惊，急聚文武商议，重说迁都之事：孤素知云长智勇盖世，今据荆襄，拥众北来，如虎生翼。于禁被擒，庞德被斩，魏兵挫锐；倘彼率兵直至许都，如之奈何？孤欲迁都洛阳以避之，诸公为孤慎谋。
主簿蒋济出班劝谏：大王不可。于禁之败，非战之过，乃天降暴雨致汉水大涨，七军皆遭水淹之故。大王前番已与孙权有约，今樊城激战数月，彼因何按兵不动？大王可即发使往东吴催促起兵，不必迁都动众。
曹操依允，遂罢议迁都，急遣使再往东吴，使其出兵。又遣上将徐商、吕建前往樊城西寨，使其相助徐晃出兵，以牵制关公兵力，支援城中曹仁。
因叹谓诸将：于禁从孤三十年，南征北战多立奇功，何期临危反不如庞德！
诸将闻言，无不叹息。
徐商、吕建率三千飞虎军，直奔樊城西寨阳陵坡，与徐晃会合，传达魏王之令。
镜头转换，按下许都，复说建业。
孙权接到曹操书信，大聚文武，商议对策。
张昭向来主张降曹，不料此时率先质疑：近闻关云长擒于禁，斩庞德，威震华夏，曹操欲迁都以避其锋。今见樊城危急，方遣使求救于我，某恐一旦与关公反目为仇，待事定之后，曹操却又反覆。岂不白白得罪刘备，使其与我为敌？
孙权见张昭如此说法，一时沉思不语。
殿外忽报：大都督吕蒙乘舟自陆口军营而来，有事面禀主公。
孙权召入问之，吕蒙奏道：关云长提兵久围樊城，主公何不乘其远出，袭取荆州？
孙权故意说道：此时曹军皆在樊城与关公相持，孤欲趁此机会攻其东线，袭取徐州。
吕蒙大急：徐州守兵无多，我军若往，或许攻克。然主公忘了合肥弹丸小城耶？因其地势利于陆战，张辽仅以数千兵士，便屡克我十万大军。那徐州守将臧霸，其勇更甚于张辽，纵然得之，亦难保守。不如先取荆州，则我即可全据长江之险，睡可安枕。且关羽向来自大，屡辱我江东将士，又拒主公求婚。何不趁此良机，灭其三十年来威风！
孙权答道：卿回陆口慎重布划，若果有必胜之策，可即详奏，孤当起兵。
吕蒙应诺，拜辞而归。孙权难以决断，又问诸葛瑾：卿谓吕子明之议若何？
诸葛瑾：主公勿需顾及关羽胜败结果。若不惧刘备、孔明前来报仇，则取荆州可也。
孙权知其向与鲁肃一党，支持孙刘联盟，略为沉思道：若关羽败于曹操，即便不死，亦折挫三十年英名，此后便无能为。刘备有张飞、赵云，孤有甘宁、吕蒙，足以当之。
于是即封诸葛瑾为宣城侯、绥南将军，代吕蒙领南郡太守，待命随军出征荆州。
诸葛瑾拜谢退出，在殿外适逢好友顾雍，叹道：鲁子敬死后，江东之士皆鼠目寸光，再无远见之人矣。
顾雍惊问：子瑜兄从来言语谨慎，今何出此极端之言？
诸葛瑾道：若是鲁子敬在，必能力阻主公争夺荆州。鲁肃虽力主孙刘联盟抗曹，但为东吴大计，亦由刘备手中夺取长沙三郡，划湘江而治。争三郡且使孙刘联盟不破，此其高明之处。今主公只听吕蒙，荆州既得，孙刘联盟必破。曹操渔人得利，我主霸业休矣。若从长远利益为计，得荆州岂真正有利于吴哉？
顾雍：若得荆州，我东吴便可全据长江之险，因何不利？
诸葛瑾：贤兄糊涂！刘备若失荆州，则因势力大为削弱，必然龟缩西川不出。此后长江一带，则我东吴独力抗曹矣！彼时也只能偏安江东，只曹仁、张辽二将，便可将我挡在淮河之南。鲁子敬所谓以图天下大略，又安能实现哉？
说罢，不觉泪如泉涌。顾雍听了，句句是真，字字见血，不由背后凛然生寒。因恐在朝门之外谈论，被他人听去不便，便急将诸葛瑾引还府中，请至密室详谈。
分宾主坐定，顾雍即问：子瑜即知此中利害，因何不力谏主公？
诸葛瑾苦笑：某是孔明胞兄，若力谏不可，徒使主公疑心，恐适得其反耳。
顾雍：即如此，某明日再去谏来。但不知以何为由？望贤兄教我。
诸葛瑾：公能如此，乃孙刘两家之幸。吕蒙欲袭荆州，实在师出无名也。
顾雍：刘皇叔借我荆州赖而不还，岂非出师之名？
诸葛瑾：此言何以服人！前番鲁肃江上单刀相会，若是理直气壮，因何不能说服关羽？吕蒙袭取长沙三郡，也因看在子敬个人脸面，关公才未出兵相争。当初刘表管领荆州七郡，乃南阳、南郡、江夏、武陵、长沙、桂阳、零陵。刘表死后，南阳为曹操所有，刘琦以江夏托付刘备，其后武陵、长沙、桂阳、零陵四郡相继归附，于是刘备据有荆州五郡，皆得于刘琦，与我江东何干？曹仁败后，关羽、周瑜各得南郡之半，而刘备领荆州牧，居公安，六郡之地，刘备已悉据之矣。其何言借？若非要说借，亦公瑾所借公安一城耳。今若以“借荆州不还”为由出兵，非但刘备不服，恐连曹操都会觉得好笑耳！
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