但窝阔台此行并不顺利，他亲率大军由铁门关取道平阳南下，向西渡过黄河，攻陷韩城、蒲城，而后再次围攻凤翔。
但凤翔城可以说是蒙古人的伤心之地，之前就有郭虾蟆坚守一个月的壮举，此次的凤翔城守将李昌国也做了充足的准备，面对气势汹汹的蒙古大军，他在发出求援信后便闭城不出，固守待援。
窝阔台无奈，只好暂时将凤翔围住，而后命速不台绕道去攻打京兆府诸县，再命拖雷也率本部军马前来会合，一齐围攻凤翔。
1231年春，速不台攻破小关，而后直取卢氏县与朱阳关，金国朝廷大惊，急忙令完颜合达和移剌蒲阿两人率军进至閺乡，一是准备支援凤翔，二是负责保卫潼关。
但金兵此时已无多少可战之兵，二人所率之兵更是临时征召而来，战斗力本就不强，在朝廷的一再催促下不得不暂时放弃训练，率军去救援凤翔。
结果二人刚一行至华阴时，便遭遇了蒙古军的前锋部队，二人只是让前锋大将完颜陈和尚与对方短暂接触一下便急令撤退，再也不肯派出任何一名士兵去救援凤翔。
此时凤翔城守将李昌国还在专心致志地巡逻城防，加固工事，做好随时应对蒙古大军进攻的准备，但再无援兵的消息传来之后，他的心思就再也不如之前一般了。
如果看不到希望的情况下，继续坚持可能会成功，但马上放弃却会很轻松。李昌国不想去赌那微乎其微的成功纪律，于是他选择了放弃。
1231年2月，在坚守凤翔城数月之后，李昌国开城投降。
听闻凤翔失守，完颜合达二人觉得京兆府境内已再守下去的必要，于是决定弃守京兆府全境，将兵马及百姓都迁徙到河南，以潼关为界来抵御蒙古大军的入侵。
潼关，古称“百二重关”，意思就是两个人守住这里就可以挡住一百人的进攻，可见其险要；而且此地北与黄河、南与秦岭这些天然屏障相连，构成了一道极其坚固的防御体系，可以说占据了这里，就扼住了关中与中原的喉咙，只要防守之人不精神分裂，任凭你有再多的大军短时间内也无法攻破。
好多人可能会想，过不去我就不过了呗，条条大路通罗马，从旁边绕还不行么？
对不起，虽然也有其他的路可以走，但不管是从山西北侧渡黄河，还是从南阳盆地过武关入关中，不仅绕远而且道路曲折难行，你要是一支三五十人的商队没问题，但是若想通行几万大军的话，潼关是绕不过去的。
严格意义上来说，放弃京兆府拒守潼关不算是一步臭棋，可谓是以空间换时间这一策略的代表作。
但完颜合达他们没想过的是，如果放弃了潼关以西的大片土地，那么蒙古帝国就与南边的宋朝直接接壤了，宋军孱弱无法突破金国边境，但蒙古铁骑可不怕这些金国守军。
正巧此时，刚刚投降过来的李昌国为了向窝阔台证明自己的用处，向窝阔台献计道：“金主迁汴，所恃者黄河、潼关之险耳。若出宝鸡，入汉中，不一月可达唐邓。”（唐州与邓州，位于今河南南阳）
窝阔台早就被一连串进攻受挫的战报搞的焦头烂额，听闻李昌国的计划后觉得非常不错，于是便命拖雷率四万大军攻打宝鸡，待城破之后便遣使联络南宋朝廷，请求借道伐金。
但南宋朝廷也不傻，虽然蒙古现在还威胁不到自己，但唇亡齿寒的道理他们是懂的，一旦金国被灭，下一个挨揍的肯定是自己，于是便杀掉了来使，严词拒绝了蒙古的要求。
拖雷听到这个消息后大怒，口中骂道：“你宋国曾两次主动派人前来与我们通好，现在用到你的时候就翻脸不认人了？”于是亲率大军由大散关进入南宋境内，先破凤州，再屠洋州，欲以暴力手段恐吓南宋朝廷同意借道。
南宋方面迅速做出反应，派人烧掉了通往兴元（今陕西汉中）的木栈道，希望能够阻止蒙古大军继续深入；但蒙古大军却在掳获来的猎户带领下绕路，从另一条道抵达了兴元城下。
兴元城中最大的官是刚刚上任的四川制置使桂如渊，见蒙古大军来势汹汹，急忙一边布置防御一边向朝廷奏报；但拖雷没给他等待的时间，直接遣使进城道：“宋金仇恨已久，你们为什么不能和我们去一雪前耻呢？现在我准备借道南郑，从金州穿过，攻打唐邓二州，你以为这就是我们自己得利么？你们宋国难道能不来分一杯羹么？”
桂如渊本就是文臣，得益于宋朝轻武重文的政策，才能够镇守一方，现在眼见着重兵压境，心里早就慌乱不已，此刻听闻蒙古使者一番话，兀自暗思道：“当前权相史弥远一贯希望与蒙古联合灭金，早先更是密令沿途诸将不得擅自出兵以防引起蒙古不满，而且还要求诸将‘督汉中趣办牛、羊、酒以犒鞑师’，蒙古借路可安排向导，若自己放他们离开，再派人联络一下他，应该没什么大问题，最起码也保住了一方百姓免遭涂炭。”
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