高顺率军攻打关羽的营寨，张辽自己去攻打张飞的营寨，关羽、张飞分别出击，并由刘备率领两路军队接应。吕布派军队从背后杀来，关羽、张飞两军都溃败了，刘备只能带着几十名骑兵回到沛城。吕布追来了，刘备急忙叫城上的士兵放下吊桥，吕布也随后赶到了。城上的士兵想要放箭，但又担心误射刘备，这时吕布趁机冲进了城门，城门的将士抵挡不住，四处逃散。吕布带着士兵进入了城中。刘备看到形势非常危急，回家已经来不及了，只能抛弃妻小，穿过城市，从西门逃走。他骑着马四处逃难，吕布追到了刘备的家中，糜竺出来迎接，告诉吕布：“我听说一个真正的英雄不会伤害别人的妻子和孩子。与将军争夺天下的只有曹操，但我主公常常想着辕门射戟之恩，不敢对将军不忠。现在我主公别无选择，只能投奔曹操，希望将军能体恤。”吕布说：“我和刘备是老朋友了，怎么忍心害他的妻子和孩子呢？”然后命令糜竺带着刘备的妻子和孩子去徐州安置。吕布率领军队前往山东兖州境上，留下高顺、张辽守卫小沛。此时孙乾已经逃出城外了。关羽、张飞两人各自收集到了一些人马，去山中藏匿。
刘备独自逃难，在行进中，有人从背后赶来，看了一眼，是孙乾。刘备说：“我现在不知道两个弟弟的生死，妻儿也失散了，怎么办？”孙乾说：“不如先投降曹操，然后再想办法。”刘备听从了他的建议，走小路前往许都。途中断了粮，到村里寻找食物。但是到处都听到刘豫州的消息，所有人都争着供应他食物。有一天，到了一家人家投宿，其中一位少年出来拜访，问他的名字，原来是猎户刘安。刘安听说豫州牧到了，想要寻找野味来供应食物，但一时找不到，于是杀了他的妻子来食用。刘备问：“这是什么肉？”刘安说：“是狼肉。”刘备没有怀疑，吃了一顿饱餐，天黑就在那里住宿。到了早上，他想要去后院取马，突然看到一个女人的手和胳膊上的肉都被割掉了，死在厨房里。刘备吃惊地问，才知道昨晚吃的肉，原来是他妻子的肉。刘备禁不住内心的伤感，流着眼泪上了马。刘安告诉刘备：“我本来想跟着您，但是因为我的老母亲在家里，所以不敢离开太远。”刘备向他道谢后，离开了梁城。突然看到一支大军踏着尘土而来。刘备知道这是曹操的军队，于是和孙乾径直走到了中军的旗帜下，见到了曹操，并详细地说明了失去沛城、失散两个弟弟、妻儿被俘的事情。曹操也为此感动的流下了泪水。又谈到刘安杀妻为食的事情，曹操便让孙乾带着一百两黄金去赠送给刘安。
曹操率军行至济北，夏侯渊等前来迎接入寨，向他汇报说，曹操的兄弟夏侯惇在一次战斗中失去了一只眼睛，现在卧病未能痊愈。曹操来到夏侯惇的卧室探望他，然后命令他先回许都休养生息。与此同时，曹操派人打探吕布的行踪。探马回来报告说：“吕布与陈宫、臧霸结盟，联合泰山的贼寇攻打兖州各郡。”曹操随即命令曹仁率三千兵攻打沛城。曹操自己率大军前往与刘备一同对抗吕布。他们前往山东，经过萧关时，被泰山寇孙观、吴敦、尹礼、昌豨领导的三万余军队拦住了去路。曹操命令许褚出战，四个将军一起上阵。许褚奋力战斗，但四个将军无法抵挡敌军，各自败退。曹操趁势追杀敌军，追至萧关。探马飞奔回去向吕布报告情况。
吕布已回徐州，打算和陈登一起前往救援小沛，让陈珪守卫徐州。陈登临行前，陈珪对他说：“曹公曾经说过把东方的事情都交给你了。现在吕布快要失败了，你得想办法。”陈登回答：“我会处理好外面的事情。如果吕布失败回来，父亲可以请糜竺一起守城，不要让吕布进来。我有自己的脱身计划。”陈珪问：“吕布的妻小在这里，心腹很多，你怎么办？”陈登回答：“我也有办法。”然后，他去见吕布，说：“徐州四面受敌，曹操一定会猛烈攻击我方，这时我应当先考虑如何后退。可以把钱粮移到下邳，这样，如果徐州被围，下邳还有余粮可以救援。主公何不早作打算？”吕布说：“元龙提醒的很对，我会把妻小也一起转移。”然后他让宋宪和魏续保护妻小和粮食转移到下邳。一边，他自己带领军队和陈登前去救援萧关。到了中途，陈登说：“容某先到关隘去探听曹操的虚实，主公才可以行动。”吕布同意了，于是陈登先到了关口。陈宫等人接待了他。陈登说：“温侯很生气，因为你们不愿意前进，想来责怪你们。”陈宫说：“现在曹军的兵力很强大，我们不能轻敌。我们应该紧守关口，劝主公好好保护沛城，这是上策。”陈登表示同意。到了晚上，他登上关口远望曹军，见曹军正在向关口逼近，便连夜写了三封信，将信拴在箭上射下关去。第二天，他告别了陈宫，骑马来见吕布，说：“关口的孙观等人想要献关，我已经留下陈宫守护，将军可以在黄昏时杀过去。”吕布说：“元龙的建议很好。如果没有你，这个关口就不保了。”然后，他让陈登骑马先去关口，和陈宫约定好内应，并点火为信号。陈登先去报告陈宫：“曹军已经从小路抄到关口内部，徐州有可能会失陷。你们应该赶紧回去。”陈宫就带领众人弃关而逃。陈登在关口点火。吕布在黑暗中杀到，陈宫的军队和吕布的军队在黑暗中相互掩杀。曹军看到信号火，一齐杀到，乘势攻击。孙观等人各自四散逃跑了。吕布一直杀到天亮才知道陈登是在骗他，于是他和陈宫赶紧回徐州。
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