马超突然觉得人间有一丝温暖。
韩遂就把曹操派来的使者推出去砍了，就清点了手下的八队人马，一起含恨出发了。这八个部队，就是侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋这些人。八和门将跟着韩遂，还有马超的手下庞德、马岱，一起带着二十万大兵，杀来长安这里。
长安的公安局长钟繇，过去报告给曹操；然后带着兵应敌，在田野上布阵。西凉州的先锋队长马岱，带着一万五千的军队，排着一字长蛇，浩浩荡荡，漫过田野，有过山间的过来来。
钟繇骑着马出了军阵说话。：“来这可是叛军马超~”
马岱拿着一口大宝刀，和钟繇对战。没过下一招，钟繇就失败逃走了。马岱带着刀追赶过来。马超、韩就带着大军过来，团团围住了长安城。钟繇上了城楼上守护着。长安这里是西汉建立皇都的地方，城郭非常坚固。牢不可破，城门前壕堑非常险阻非常深，着急一时也攻不下。
一直围困了十多天，还是没有攻破。庞德过来献策说：“长安城里土地坚硬水都有碱，苦涩的不能吃食物，还没有柴火。今天我们围上他十天，军民都饥渴。不如我们暂时把军队给收归去，只要……，这长安唾手可得。”
马超挑了挑眉：“这方法妙呀！”
当下就派“令”字旗的人传令给各个部队，让他们都退军，马超亲自在这里断后。各部军马一个个的都退走了。钟繇第二天登上城门看的时候，看见城门前没有军队了，都退走了了，只担心他们射的计；让人在这里放哨打探，这才知道他们果然回去了，这才放下心。就下令军民出了城门买些柴火打来水过来，城门大开，放人通行。等到第五天的时候，军士和百姓都跑着进了城池
有人过来报告：“报告，将军，马超的兵又过来了”
钟繇就把城门紧闭坚守着。
钟繇的弟弟钟进，在西门看着大门，大概三更的时候，城门里面起火了。钟进紧急过来救援的时候，
城门边转过来一个人，骑着马举着刀大声喊着：“庞德在这里等着你！”
钟进没有防备，就被庞德一刀斩死在，钟进身体摊成了血水，倒在了马下，又把这里的军队校尉给杀了，砍断了大门的锁（这刀有多锋利呀！居然一下子就能砍断铁链子），把马超、韩遂的军马放进城池。钟繇从放弃城池从东门跑了。马超、韩就得了城池，又和三军好好的吃了一顿饭。
钟繇退走去守护潼关，二腿子派人过去报告给了曹操。曹操知道长安没守下，就不敢再谈南征的事情了，
就叫来曹洪、徐晃嘱咐着：“先带一万兵马过去，代替钟繇把守着潼关。要是十天里失去了关卡，一律处斩；十天以后，就跟你们两人没有关系了。十天后我带着大军就过来。”
两个人带着军令，连夜就走了。
曹仁过来说：“曹洪生性暴躁，我害怕他会耽误事情。”
曹操：“你和我一起押运粮草，跟在他们后面接应。”
曹洪、徐晃来到潼关，让钟繇紧紧守着关卡，不要出去跟别人打。
马超带着士兵来到关口城门下，骂曹操三代：“你是什么样的孬种爹生的你这么个孬种，死太监的儿子，怎么不也给阉了？祖宗都死完了才剩下曹操这么个孽种！”。
曹洪听了之后非常愤怒，直接就想带着兵出了关口把马超暴揍一顿，给痛死。
徐晃过来说：“这是马超过来故意激怒将军去杀了他们，千万不能跟他们打。
等丞相带着大军过来，就有主意了。”
马超带着军队日夜轮番过来上快手骂：“曹操你妈被母猪给上了才生下你这么不仁不鬼的孽种，”“他有妈妈吗？”“石头里蹦出来的”“石头都生不出这种万恶的人”
听得曹洪只想过去把他们给杀了，徐晃抱着他苦苦拦住。等到了第九天，在城楼上观看时候，西凉军都没有骑着马在城门前的草地上坐着；大多都非常困倦疲乏，直接在地上睡下了。曹洪就让人准备好马，带着三千兵出来杀大开杀戒。西凉兵就放弃了马丢下兵器跑了。曹洪弯弯绕绕过来追赶。这时候徐晃正在关口上清点粮车，听说曹洪下了关口跟马超一起厮杀，脸色都变了，着急的带着兵跟过来，
大声喊着曹洪：“快回来，你不听丞相的命令了吗”。
曹洪回过头，身后又是一阵喊杀声，马岱带着军队杀了过来。曹洪、徐晃紧急撤走，一声大鼓敲响，山的后面两队军马拦截出来了：左边是马超、右边是庞德，混战厮杀了一阵。曹洪根本扛不住，军队损失了一大半，冲撞着突出了重重包围圈，跑到了城门里。西凉兵紧跟着追赶过来，曹洪这些人只能放弃换卡跑走了。庞德直接追着一起了潼关，却碰见了曹仁军马，只能回去，顺便把曹洪这些军马都给收了了。马超接管庞德上了城门。
曹洪在潼关失守。跑过来见曹操。曹操：“我给你了十天日期限，为什么才九日就失去了潼关？”
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