莒国，莒父。
“崔将军你是怎么搞的，你都把你们齐国驻守临淄的部队带过来参战了，为什么还是挡不住鲁国人！还有你，向城那么重要的城池，在你的手里居然说丢就丢了，你让寡人说你什么好？你们看看现在的形势吧，鲁国两路大军马上就要在莒父城下会师了！你们给寡人说说，在鲁国五万大军的围攻下，莒父城能坚持多久？”莒平公说完就开始咳嗽，他咳了好一会儿，最后竟咳出一口血来。王后见状连忙拿出手帕，为他擦去了嘴角的血迹。
“大王您别着急，我已经派人回国去搬救兵了，只要我齐国大军及时赶到，那五万鲁军就会在莒父城下全军覆没！”崔瑁嘴上说着这些大话，身体却不由自主地颤抖起来。莒国的将领看着心口不一的崔瑁，忍不住嘲讽道：“我看你现在也对鲁军束手无策了吧？说大话谁不会啊，要我说，你们大王就是不想救我们！要不然，他为什么不派王子成父率军前来，反倒让你这个庸才带兵出征？”
“我崔瑁可是大齐的名将，你有什么资格说我是庸才！要是你们自己能打过鲁国人，还用得着请别人过来帮忙吗？我们大王好心派兵来帮助你们莒国，你们却还要挑三拣四，真是一群喂不熟的白眼狼啊…”莒平公见两人越说越来劲，忍不住拍案怒斥道：“够了！你们两个要是再吵，就给寡人滚出去！现在的当务之急是加固莒父城的城防，同时召集莒国境内所有的部队，抓紧时间做好防备！”
另一边，鲁国东路军和南路军一路攻城拔寨，终于在这一天同时赶到莒父城下，柯钦代表南路军前来向东路军汇报战况，他对聂政说：“经过这一路的血战，我们已经成功占领了莒国的南部地区！当然，我们的损失也不小，听说你们损失了五千多人，我们这边也差不多。不过，孟杰将军认为只要我们齐心协力，就一定能攻克莒父城！”
“按照相国制定的作战计划，你们南路军负责进攻南门，我们这边兵分两路，子旭率领一万人攻打东门，剩下的人随我攻打西门！”聂政对柯钦说，随后东路军按照计划兵分两路，配合南路军将莒父城包围起来。
莒父城内，莒平公和己庶其父子二人来到城墙上，与将士们一起守卫南门。崔瑁带着齐军镇守西门，王宫卫队镇守东门，在各个城门的外侧，是齐莒联军先前挖好的鸿沟。
子旭，聂政和孟杰同时命令鲁军拿出事先准备好的木板，利用木板跨过鸿沟。鲁军步兵将盾牌举过头顶，冒着莒军的箭雨铺好木板，随后快步通过鸿沟，后排的其他兵种也陆续通过鸿沟，莒父城的第一道防线失守了。
“弟兄们，给我顶住！”崔瑁率军在西城墙上坚守，用箭雨对付城下的鲁军。这时，远处传来了投石车运转的声音，鲁军准备攻击城墙了。齐军将士们连忙收起弓箭，快步离开城墙，崔瑁也跟着大部队走下城墙，齐军在城门口集结起来，准备与鲁军决一死战。
“聂政，拿命来！”崔瑁带头冲出城门与鲁军拼杀，他身后的两万齐军也呐喊着蜂拥而至。聂政来到阵前，用长枪指着崔瑁的方向说：“崔瑁，是时候了结你我之间的恩怨了！”齐鲁两军很快就陷入了混战，齐军现在处于孤军奋战的状态。莒军的将领们与崔瑁不和，战前就明确表示不会派兵支援齐军，齐军只能靠自己的力量把守西门。
失去了瞍蛮骑兵的齐军，战斗力比之前下降了一些。鲁军奋勇作战，渐渐地突破了齐军的防线，崔瑁妄想“擒贼先擒王”，直接从乱军中冲到聂政的面前，与他打了起来。
过了几招后，聂政后知后觉地感到崔瑁不好对付，看来鲍叔牙之前说的没错，崔瑁的武功确实厉害。就在这时，崔瑁趁聂政不备，猛地一刀朝他砍来。聂政举枪抵挡对方的攻击，崔瑁见状也加大力道，刀刃渐渐地没入枪杆当中。只听“砰”的一声，那把刀居然被他自己砍断了。聂政趁机一枪刺来，崔瑁赶忙向后退去，避开了聂政的致命一击。
没了武器的崔瑁顿时慌张起来，他之前说的援军其实是假的，因为齐桓公得知莒国连续丢失西部，南部大片领土的消息后，认为莒国现在的局势已经没救了。就算齐国继续派兵过去增援也是徒劳无益，因此他拒绝了莒国的求援，崔瑁的部队实际上成了一支孤军。鲁军越战越勇，最终成功击垮了齐军。崔瑁带着残兵败将退入城内，打算从北门撤退，逃离即将沦陷的莒父城。
南门的战斗异常激烈，己庶其亲自率军与鲁军交战，莒军全军上下都抱着必死的决心保卫国都。因此在装备和人数都不占优势的情况下，莒军和鲁军居然打得有来有回。鲁军用攻城槌将南城门砸毁后，莒军的重甲步兵组成甲阵，像城门一样挡在鲁军面前。秦甲下令道：“弟兄们，用短矛！”鲁国的士兵们拿出了短矛，这是一种可以投掷的武器，就像后世的标枪一样。鲁军后退拉开距离，随后纷纷将短矛奋力掷出，密集的短矛倾盆而下，将莒军打得抬不起头来。孟杰趁着这个机会命令鲁军发起冲锋，鲁军呐喊着冲破面前的莒军，径直杀入城内，莒父城的南门失守了。
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