建元元年（前140年）六月，在尝试数月都没能搞定丞相卫绾和御史大夫直不疑后，汉武帝最终下定决心，决定撤换丞相和御史大夫。
不久，汉武帝以“景帝患病时官府中多有无辜受冤的囚犯，位居高位却未能匡正”为由，罢免了丞相卫绾和御史大夫直不疑。
一连撤换两位高级官员，汉武帝也担心遭到外廷的再度反对，于是他选择了由魏其侯窦婴继任丞相一职，并重设太尉一职，以武安侯田蚡充任，同时任命牛抵为御史大夫。
汉武帝即位之初，以太皇太后窦氏和太后王娡为代表的外戚势力，在朝中具有很大影响力，就连皇帝刘彻也必须“奏事东宫”，时常向太皇太后和太后汇报请示国家政务。而魏其侯窦婴不仅在“七国之乱”之后声望极高，而且乃是窦太后的侄子，虽然姑侄两人曾因储君之事闹得很不愉快，但毕竟是自家亲戚，随着时间的推移，两人的矛盾早已化解于无形，景帝晚年罢免丞相刘舍时，窦太后还曾多次建议由窦婴接任丞相一职；武安侯田蚡虽然此前只是太中大夫，但他却是太后王娡同母异父的弟弟，也算是外戚出身。汉武帝选择重用这两人，显然是有意借助窦太后和王太后的力量，压制外廷的反对声音。
窦婴和田蚡虽是外戚出身，但自身也确实颇有才能，尤其是两人并未受当时主流的黄老道家思想影响，反而都极为喜好儒术，这与同样推崇儒家思想的汉武帝不谋而合，在窦婴和田蚡的辅佐下，汉武帝皇位逐渐稳固。
不久后，在窦婴和田蚡的推荐下，汉武帝以赵绾取代牛抵出任御史大夫，又任命王臧为郎中令。赵绾和王臧皆是鲁诗学和春秋谷梁学大儒申培的弟子，同样推崇儒家思想，其中赵绾在刘彻还是太子时，曾担任太子少傅教导过刘彻。
至此，以丞相窦婴、太尉田蚡、御史大夫赵绾和郎中令王臧为主的新一届执政班底形成，由于四人皆崇尚儒学，以儒家思想为核心的改革事宜也随之被重新提上日程。
同年七月，被重用的赵绾和王臧，很快便向汉武帝提出了一系列改革主张，他们不仅草拟了天子出巡、封禅和改换历法服色的制度，而且建议按照古制在长安城南修建宣明政教的明堂，作为朝会诸侯的地方，并向汉武帝推荐由自己的老师申培来主持明堂事务，汉武帝于是以公车召迎已八十多岁的申培公入京。
为了限制、规范诸侯和权贵无礼无法的乱妄之行，在窦婴和田蚡的建议下，汉武帝诏令所有列侯（为避汉武帝讳，彻侯改称列侯）全部返回自己的封地，并鼓励检举皇亲国戚中违法乱纪之人，将窦氏家族和皇族成员中品德不好、违法乱纪者全部开除族籍。同时，诏令各地包括各封国、诸侯领地开放城门，不得私设关卡限制往来出入，以打破地方割据。
如此大刀阔斧的改革，无疑极大的触动了列侯和宗室勋贵们的利益，引发了他们的强烈不满，由于朝政已被改革派所把持，这些人便都聚集到了太皇太后窦氏身边告状，并不断诋毁新政。
窦太后乃是黄老道家思想的坚定支持者，她将《老子》列为了皇家子弟教育的必读书目，皇帝得读，太子得读，就连窦氏宗族子弟也必须得读。因此，当得知孙子汉武帝走上“独尊儒术”的政治路线后，窦太后当然不能容忍，立即要求刘彻废弃儒学而采行黄老之道，恢复文景时代的“无为之治”。
不久，赵绾和王臧的老师申公入京，在初步了解了改革形势之后，申公对于此次改革的前途十分不看好，他对汉武帝说道“为治者不至多言，顾力行何如耳”，意思是说，改革并不是你说怎样就能怎样，而是要看你可以做到怎样，此番言论不禁让汉武帝陷入了沉思当中。
纵使有窦太后的反对，有老师申公的不看好，身为改革派的赵绾和王臧却并未退缩，为了确保改革的顺利推行，两人于建元二年（前140年）十月直接上书汉武帝，建议汉武帝治国理政不必再向窦太后请示。
窦太后最初虽然对汉武帝的改革所不满，但她却并未选择强力干预，而只是希望汉武帝能够放弃改弦更张，然而赵绾和王臧的这番话却彻底激怒了窦太后，窦太后怒斥赵绾又是一个新垣平，并命人查访赵绾、王臧不法之事。
恰好这个时候，淮南王刘安来朝，窦太后为了警告汉武帝，命人给予淮南王刘安远超诸侯王的超高规格接待。
在改革派和保守派冲突日益加剧的局势下，窦太后突然做出这种安排，难免让人怀疑她有废立皇帝的想法。长期混迹官场的大臣们政治敏感性何其高，他们立即意识到了窦太后此举背后的深意，善于投机的武安侯田蚡本就与淮南王刘安是旧交，眼见情形不对，不仅亲自前往灞上迎接刘安，更是私下对其说道，“陛下还没有立太子，大王作为高皇帝的亲孙子，行事颇为仁义，天下谁人不知？皇帝若是有一天晏驾了，除了大王还有谁能继承大统？”
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