5 月 12 日的清晨，分头进攻的日军在邵源附近成功会师。
当天，日军迅速占领并封锁了黄河沿岸的各个渡口。
由于国军第九军缺乏坚定的抵抗，全军自由后撤却无人制止，使得敌人能够迅速包围合拢，给第十四集团军的作战带来了极大的影响。
更糟糕的是，狂口渡口过早地落入了敌人手中，导致豫北的退路完全被封闭。
这样一来，第十四集团军陷入了极其危险的境地，他们的行动受到了严重限制，面临着巨大的压力和挑战。
晋南方面，日军第33师团附骑第4旅团一部，自1941年5月7日起分经阳城，沁翼大道向董封东西线南犯；
第41师团主力附独立混成第9旅团由绛县向横皋大道南犯；
第36师团经沁水、侯马、闻喜、堰掌方面向东南犯；
第37师团附独立混成第3旅团一部及伪军第24师，分由夏县、张茅大道东犯，重点指向横皋大道及夏县方面。
日军分编成了无数个纵队，从正面寻找缝隙进行迂回到达了各个要点，同时安排大量兵力驻守，并构建防御工事封锁了山口和渡口；
他们逐渐缩小包围圈，还利用日伪汉奸以及快速的小部队，破坏了国民党军队的通信联络系统以及各个指挥部门。
由于国民党军队没能在会战之前把防线从内部调整到外部，导致被敌人围攻，处处都被敌人突破，一直处于被动状态。
沿着横皋大道向南侵犯的日军大约有两万多人，他们直接冲向黄河最重要的渡口垣曲；
驻防在此地的晋军第 43 军赵世铃部在被日军从中间突破之后，便开始全面后退逃跑。
5月8日傍晚时分，垣曲宣告失守，中条山地区的国民党军队已经被日军截断成为东西两个部分，彼此之间的通讯也完全中断……
在董封东西一线，第98军武士敏部打的最为顽强；与敌激战数日后，终由敌增援反攻，战至5月13日，董封失陷，守军第98军、第15军撤退至横河镇东西地区。
5月9日、10日，日军自垣曲分股向东西方向挺进，分别包围刘茂恩，曾万钟集团军。由于狂口渡早被敌占领，豫北退路全被切断。刘，曾集团军背水困战，整个战局十分危急。
而阎锡山作为第二战区的最高长官，为了最大限度地保存自己的实力，下达了一道令人咋舌的命令：“没有什么重要的安排和部署，就让各个军队自行作战吧。”
这种放任自流、各行其是的策略，无疑给战局带来了极大的不确定性。
5月 10 日，曾万钟所率领的军队陷入了重重包围之中。
尽管第一战区司令部曾经下令让他们向北转移，但由于当时所有的通讯工具都已经损毁殆尽，他们与其他部队完全失去了联系，这道命令就如同石沉大海一般，根本无法传达下去。
在这种孤立无援的困境下，曾万钟将整个军队化整为零，以团为单位向西北方向发起突围。
然而，就在这个关键时刻，第五集团军司令部也遭到了日军的猛烈攻击，不仅司令部被彻底摧毁，连指挥官也惨遭日本特种部队的“斩首”行动。
这样一来，司令部与下属部队之间的通讯完全中断，使得整个战局变得更加混乱不堪。
更令人发指的是，在这场中条山战役中，日军公然违背国际公法，悍然对中国守军大量使用了毒气弹！
要知道，当时的国民党军队中，只有连级以上的军官才配备了防毒面具，而其他普通官兵每人仅仅得到了一个简陋的口罩。
可想而知，这些口罩在面对毒气时几乎毫无作用。
到了 13 日，只有第三军和第十七军各剩下四个团成功突破敌人的包围，向汾河西岸艰难转移。
5月11日，刘茂恩直接向重庆蒋介石发电，一方面电告战斗失利情况，一方面救援。
对于国军部队来说。更要命的是----中条山地区并没有按照作战要求来进行屯粮！
每天所需的给养物资被输送到黄河各个渡口之后，还需要各军队抽出很多战斗兵力不停地往返搬运，才能满足每天的需求。
俗话说得好啊：“打仗打的就是军需及后勤供应！”
因为这样的情况，部队的战斗力就大大降低了。
很多部队，在战斗一开始就出现了断炊的情况！而基层各部队用于运粮、磨面、挑水、打柴各种勤务，竟然占全连三分之一以上。
会战开始后，国军各部很快断粮，官兵们只有饿着肚子作战；甚至出现很多士兵被饿死，出现了失去战斗力后，大批投降日军的情况。
这也是近代战争史上，最耻辱！最可笑！最让人不可理喻的伤痛记忆！
由于粮食准备严重不足，多处被围困的守军陷入断粮三日的绝境。忍饥挨饿的军队，哪里还有战斗力可言？
于是全线崩溃，就像暴风雨来临时期的蚂蚁，四散奔逃，疲于奔命！
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