荀寅、士吉射在朝歌守了很久，那些背叛晋国的诸侯，都想借着他们的力量来对付晋国。赵鞅多次带兵去攻打他们，齐国、鲁国、郑国、卫国都派使者送粮食和士兵去帮助荀寅、士吉射，所以赵鞅一直没能打败他们。直到周敬王周敬王，赵鞅联合韩、魏、智三家的军队，一起攻打朝歌。荀寅、士吉射打不过，就逃到邯郸，后来又逃到柏人。没多久，柏人城也被攻破了，他们的党羽范皋夷、张柳朔都战死了。
豫让被荀跞的儿子荀甲抓住了，荀甲的儿子荀瑶向父亲请求饶了豫让，荀跞答应了，于是豫让就成了智氏的臣子。荀寅、士吉射没办法，只好逃到齐国去了。荀林父传了五代到荀寅，士蔿传了七代到士吉射，他们的祖宗以前都是晋国的重要大臣，可到了他们这一代，因为贪婪专横，最后落得个家族灭亡的下场，真是让人叹息啊！晋国的六卿从此就只剩下赵、韩、魏、智四家了。这是后话。有个诗人写了一首诗说：
六卿相并或存亡，总是私门作主张。
四氏瓜分谋愈急，不如留却范中行。
周敬王二十六年春天二月，吴王夫差守孝三年期满，早就想找越国报仇了。他在太庙祭告祖先后，就发动了全国的军队，让伍子胥当大将，伯嚭当副将，从太湖沿着水路去攻打越国。
越王勾践赶紧召集大臣们商量对策，准备出兵迎战。大夫范蠡站出来说：“吴王夫差因为祖父阖闾被越国杀死，一直想着报仇，这三年来，他一直憋着这股劲儿，士气很旺，我们不能和他们硬拼，应该坚守城池，等待时机。”大夫文种也说：“依我看，不如我们说些谦卑的话，向吴国求和，等他们退兵后，我们再想办法。”勾践却不以为然，他说：“你们两个一个说守，一个说和，都不是好办法。吴国是我们越国的世仇，现在他们来攻打我们，如果我们不战而退，那不是让他们觉得我们越国好欺负吗？”
于是勾践把越国所有能打仗的青壮年都召集起来，一共三万人，到椒山下去迎战吴国的军队。刚开始交战的时候，吴国的军队稍微往后退了一点，越国的军队趁机杀伤了吴国一百多人。勾践一看有便宜可占，就想乘胜追击，带着军队往前冲了几里地，没想到正好遇到了夫差的大军。两边立刻摆开阵势，准备大战一场。夫差站在船头，亲自拿着鼓槌击鼓，为士兵们加油打气，吴国的士兵们看到吴王亲自为他们助威，士气大振，一个个都像发了疯似的。
这时候，突然刮起了北风，风很大，太湖上波涛汹涌。伍子胥、伯嚭坐着余皇大战舰，顺着风，扬起帆，朝着越国的军队快速冲了过来。他们站在船上，让士兵们用强弓劲弩朝着越国的军队射箭，箭像飞蝗一样密密麻麻地射过去。越国的军队迎着风，眼睛都被风吹得睁不开，根本没办法抵挡，一下子就被打得大败，纷纷往后逃跑。吴国的军队分成三路，在后面紧紧追赶，越国的将领灵姑浮的船被打翻了，他掉进水里淹死了，胥犴也中箭身亡。吴国的军队乘胜追击，杀死的越国士兵不计其数。
勾践带着残兵败将逃到固城，想在那里坚守。吴国的军队很快就追了过来，把固城围得水泄不通，还断绝了固城的水源。夫差高兴地说：“用不了十天，越国的士兵就会因为没水喝而渴死。”
可夫差没想到，固城的山顶上有一处灵泉，泉水里还有鱼。勾践让人抓了几百条鱼，送给吴王夫差，夫差看到鱼，惊讶得不得了。
勾践留下范蠡在固城坚守，自己带着剩下的五千多残兵，趁机逃到会稽山。到了会稽山后，勾践清点了一下人数，只剩下五千多人了，他叹了口气说：“从先王到我这一代，三十年来，越国从来没有打过这么惨的败仗。我真后悔当初没听范蠡、文种两位大夫的话，才落到今天这个地步。”
吴国的军队攻打固城越来越急，伍子胥在右边扎营，伯嚭在左边扎营。范蠡在固城坚守，一天之内三次派人向勾践求救。越王勾践急得像热锅上的蚂蚁，不知道该才好。这时候，文种想出了一个主意，他对勾践说：“现在情况危急，我们赶紧向吴国求和，也许还来得及。”勾践着急地说：“要是吴国不答应求和，那怎么办呢？”文种说：“吴国的太宰伯嚭是个贪财好色、嫉贤妒能的人，他和伍子胥虽然在同一个朝廷为官，但两人的志向和脾气都不一样。吴王很敬畏伍子胥，但和伯嚭关系很好。如果我们私下里去拜访太宰伯嚭，送他一些礼物，讨好他，让他在吴王面前替我们说情，吴王很可能会答应求和。伍子胥就算知道了，想阻止也来不及了。”
勾践问：“那我们送什么礼物给太宰伯嚭呢？”文种说：“我看现在军中最缺的就是女色。我们要是能找到几个漂亮的女子送给他，再加上一些金银财宝，或许能打动他。如果老天保佑越国，伯嚭说不定就会答应帮我们。”
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