一
何无忌得诏旨以其为江州刺史，即率南彭城太守檀祗、太尉参军沈田子二人为主将，统南徐州北府兵一部西上，攻徐道覆所部占据的姑孰、横江，领命便发，昼夜兼程奔赴。翌日巳时风起，晋军抵姑孰城下。徐道覆见敌复来，便命以弩箭严防死守，不使晋军登岸。北府兵不得上岸，便于楼船上以楼橹抛石，攻敌城垒。
战至午时，叛军于城上以城小，遍受楼橹抛石所攻，纷纷中石，或为箭矢杀伤，渐不能支；檀祗遂率晋军于南面稍远处登岸，于陆上攻之。徐道覆便命闭门，坚守陆上受攻一面。
何无忌正于主舰上指挥登岸，忽背后矢如飞蝗，弩箭大起，将士俱大惊。无忌知必是江北横江戍敌军来犯，不禁亦失色，然仍促沈田子率其部曲速登江岸，占据于北来之敌有利地势。
沈田子率其部曲登岸毕，水师划手一时不知掉头迎敌与否，皆有惧色，一船竟不顾同袍，自行下驶东去。何无忌大怒，向身侧亲兵道：“取我苏武节来！”
亲兵闻言，立取来其江州都督旄节。无忌取节呼曰：“吾仗节都督江州诸军，可戮太守以下，将士有不听命遁逃者，杀无赦！”
船上诸将与之呼应，训斥部伍，人心乃定。于是何无忌指挥水师掉头，迎战敌军。晋军船上将士已无多，箭矢亦少，遂落于下风，战至半时辰后，不得已向下游退却。
何无忌制止不住，兀自高呼：“吾等挡得一时，岸上同袍便取姑孰矣！”然晋军水师不及徐道覆麾下训练有素，既已落败，不复能战，只一味退走。无忌持节，出至船头指挥，中箭落水而死！
檀祗、沈田子二将，尚攻姑孰城未下，敌军乘其同党已于江上占据上风，纷纷出城来战，众寡悬殊，晋军岸上亦落于下风。檀祗回头见己方船队下驶，而敌船自北大至，在前者敌众已纷纷登岸，不禁大惊，乃呼田子道：“沈参军，事急矣！再不退去，恐皆为俘虏矣！”
沈田子道：“未有何都督将令，不敢退！”乃仍率部拼杀。
檀祗道：“何都督座船亦下驶！何都督非不顾麾下者，吾恐……便退去后，都督与朝廷有罚，某一力承担！君曰友军已退，独木难支，岂恐不听将令之责乎？”
沈田子回头见何无忌座船果亦下驶，心头一沉，知恐大事不妙，而敌增援已至，乃偕檀祗率军，沿江岸向下游退去。
二
不日，刘毅亦自巴陵败归，虽乘下驶之势，冲开徐道覆水师封锁，却不能收复姑孰及横江，仍下驶，好歹将檀祗、沈田子军接上船，一齐东归。
刘裕得西上二路俱败，尤其何无忌战死消息，大惊失色，向刘穆之叹息道：“刘、何皆败，无忌不幸！今战损疲弊，计将安出？”
刘穆之道：“萧定南及苻辅国犹据长沙，王镇恶亦在武陵为龙阳令，各有部曲，荆州江南之地，犹可有为，当得与江陵共抗卢循。贼据广州为巢穴，今卢、徐皆在江上，当遣孙横海率舟师，于海上袭番禺。如是相持日久，贼进退失据，必然成擒！”
于是刘裕即与刘穆之议定，以孙处、沈林子率舟师，航海南下，攻卢循窟穴番禺；以朱龄石病，求东归，即以裕弟道规，率南兖州兵一部西上，代朱为荆州刺史。朝旨又以王镇恶为武陵太守，复诏苻宏西上武陵，与镇恶共守与江陵隔江之上明城；诏萧鎋率定南军兵出洞庭，袭巴陵。以徐道覆智计过人，兵力亦不弱于卢循，诏以南兖州刺史刘道邻率军西上，偕豫州刺史诸葛长民，抗徐东下。
濮阳吴隐之道助者，乃当世名士，本为广州刺史，受卢循攻，番禺不守，为卢所俘。后卢受命为广刺，为表忠诚，乃命人送吴归建康。至此隐之闻王师伐番禺，恐民众受妖贼蛊惑，或受迫与王师战，以致生灵涂炭，乃请与孙、沈同行，刘裕许之。
三
萧鎋得朝旨命令，即命其子副子率定南府兵先行，自率长沙郡兵随后，下湘水入洞庭，攻卢循所据巴陵城。卢以势大，且其北上以来，连破荆州江南诸郡，定南府兵并未敢出与作战，只守长沙而已，故归巴陵之后，防御皆在城东江上，唯恐建康出兵西援江陵，不意忽后背受敌，巴陵城为定南兵所攻。卢循城中兵少，乃弃城登舟，避于江上，萧副子遂率定南兵，入据巴陵城。
卢循失巴陵城中补给，不得已乃下驶东行，至浔阳投徐道覆。徐甫见卢，便怨道：“公在东之日，不听我言，不乘刘裕甫归未增戍石头，便乘胜攻之，贻误大好战机，致后日攻建康不克，复于石头城下大败！西归之后，既败刘毅，何不便西攻江陵？而停大军淹留于巴陵江上，使萧鎋乘隙得手！”
卢循知其一心待徐道覆西上，与其共攻江陵，以致保守失策，甚羞无言以对，只赧然道：“二度坐失战机，皆吾之过！今计将安出？”
徐道覆以其自承失策，乃持臣礼拱手对曰：“仆兵少，于姑孰战损疲弊，复无粮草，乃西归至此。今刘道规已率大军西上，江陵不可复攻。近闻刘裕已亲率军，舟发石头城下渚，萧鎋亦必东来，浔阳当湓江口要冲，而东临湖口，南阻彭蠡泽，若刘裕军入湖中，萧鎋攻我北，则为彼合围哉！今城中粮少，公麾下方败，士卒有饥色，当弃浔阳，南据豫章以守！便复失守，犹可溯赣水南归广州。”
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