囊瓦想要洗刷鸡父之战的耻辱，大力建造战船，操练水军。三个月后，水手们都熟练了，囊瓦率领水军，从大江直逼吴国边境，炫耀武力后返回。吴国公子光听说楚国军队侵犯边境，连夜赶来救援，等到达边境时，囊瓦已经率军返回了。公子光说：“楚国刚刚炫耀武力返回，边境的人必定没有防备。” 于是秘密率领军队袭击巢国，将其灭掉，并且灭掉了钟离国，凯旋而归。
楚平王听说两个城邑被灭，大惊失色，于是患上心病，长时间不能痊愈。到了周敬王四年，病情加重，他把囊瓦和公子申召到床前，将太子珍托付给他们，然后去世了。囊瓦与郤宛商议说：“太子珍年幼，而且他的母亲是太子建曾经聘娶的，并非正统。子西年长且善良，拥立年长的人则名正言顺，拥立善良的人则国家大治，如果拥立子西，楚国必定有依靠。” 郤宛将囊瓦的话告诉公子申。公子申愤怒地说：“如果废掉太子，这是彰显君王的恶行。太子是秦国女子所生，他的母亲已经被立为君夫人，怎么能说不是嫡嗣呢？抛弃嫡嗣会失去强大的外援，内外都会厌恶。令尹想用利益来害我，他是疯了吗？再提这件事，我一定杀了他！” 囊瓦害怕了，于是侍奉太子珍主持丧事并即位，太子珍改名为轸，这就是楚昭王。囊瓦仍然担任令尹，伯郤宛为左尹，鄢将师为右尹，费无极因为有太子老师的旧恩，一同执掌国政。
再说郑定公听说吴国人接走了楚国夫人，于是派人带着珠玉簪珥追赶送去，以此消解杀害太子建的仇恨。楚国夫人到达吴国，吴王在西门外赐给她住宅，让芈胜侍奉她。伍子胥听说楚平王去世，捶胸大哭，整天不停。公子光感到奇怪，问道：“楚王是你的仇人，听说他死了应该高兴，为什么反而哭呢？” 伍子胥说：“我不是哭楚王。我恨自己不能砍下他的头，来洗刷我的仇恨，让他竟然能寿终正寝。” 公子光也为此叹息。胡曾先生有诗写道：“父兄冤恨未曾酬，已报淫狐获首邱；手刃不能偿夙愿，悲来霜鬓又添秋。”
伍子胥遗憾不能在楚平王生前报了仇怨，接连三夜无法入眠，心中想出一个计策，对公子光说：“公子想要成就大事，还没有找到可乘之机吗？” 公子光说：“我日夜思考，还没有找到合适的机会。” 伍子胥说：“如今楚王刚刚去世，朝廷中没有贤臣，公子为何不向吴王进奏，趁着楚国丧乱之时，发兵向南讨伐，这样可以图谋霸业？” 公子光说：“倘若派我为将领，该怎么办？” 伍子胥说：“公子假装从车上坠落而得了脚疾，吴王必定不会派你。然后推荐掩余、烛庸为将领，再让公子庆忌联合郑、卫两国，共同攻打楚国，这样就可以一举除掉吴王的三个得力助手，吴王的死期也就不远了。” 公子光又问：“三个得力助手虽然除掉了，但延陵季子在朝廷中，看到我篡位，能容忍我吗？” 伍子胥说：“吴国和晋国正在交好，再让季子出使晋国，观察中原的局势。吴王好高骛远且疏于谋略，必然会听从。等他出使归来，大位已经确定，他还能再议论废立之事吗？” 公子光不禁下拜说：“我能得到子胥，真是上天的恩赐！”
第二天，公子光以乘楚国丧乱讨伐楚国的好处，进宫向吴王僚进言，吴王僚欣然听从。公子光说：“这件事我本应效力，无奈从车上坠落，损伤了脚胫，正在治疗，无法承担重任。” 吴王僚说：“那么谁可以担任将领呢？” 公子光说：“这是大事，不是最亲信的人，不能托付。大王自己选择吧。” 吴王僚说：“掩余、烛庸可以吗？” 公子光说：“找到合适的人了。” 公子光又说：“一直以来晋楚争霸，吴国是属国。如今晋国已经衰落，而楚国又屡次战败，诸侯离心，没有归附的对象，南北的政治局势，将由东方决定。如果派公子庆忌去召集郑、卫两国的军队，合力攻打楚国；再派延陵季子出使晋国，观察中原的局势；大王精选水军，作为后续支援，霸业就可以成就了。” 吴王僚非常高兴，派掩余、烛庸率领军队讨伐楚国，派季札出使晋国，唯独没有派遣庆忌。
单说掩余、烛庸率领两万军队，水陆并进，包围了楚国的潜邑。潜邑大夫坚守不出，派人到楚国告急。当时楚昭王刚刚即位，国君年幼，臣子进谗言，听说吴军包围潜邑，整个朝廷慌乱无措。公子申进言说：“吴国人趁着我们国丧前来讨伐，如果不出兵迎敌，向他们示弱，会引发他们深入的想法。依我之见，迅速命令左司马沈尹戍率领一万陆军救援潜邑，再派左尹郤宛率领一万水军，从淮汭顺流而下，截断吴军的后路，使他们首尾受敌，吴军将领就可以轻易擒获了。” 楚昭王十分高兴，于是采用公子申的计策，调遣两位将领，水陆分道而行。
再说掩余、烛庸正在围攻潜邑，侦察兵报告：“楚国的救兵到了。” 两位将领大惊，分出一半兵力围城，一半兵力迎敌。沈尹戍坚守营垒，不与吴军交战，派人在四周用石子堵住了吴军砍柴、打水的道路。两位将领十分惊慌。侦察兵又报告：“楚国将领郤宛率领水军从沙汭截断了江口。” 吴军进退两难，于是分成两个营寨，形成犄角之势，与楚国军队对峙，一面派人到吴国求救。公子光说：“我之前想要征召郑、卫两国的军队，正是为了此时。现在派遣还不算晚。” 吴王僚于是派庆忌去纠集郑、卫两国的军队。四位公子都被调开了，只留下公子光在国内。
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