桓玄想当个广州刺史。会稽王司马道子本来就忌惮他，不想让他待在荆州，正好借着他这个请求，安排他去管交州、广州的军事，兼任广州刺史；结果桓玄领了任命却迟迟不动身。
豫州刺史庾楷因为司马道子把自己管辖的四个郡划给王愉管，不乐意了，上奏说：“江州是内陆地区，而西府北边全是敌寇，根本不该让王愉来分地盘！”朝廷没搭理他。庾楷气炸了，派儿子庾鸿去游说王恭：“尚之兄弟又把持了权力，比当初的王国宝还过分，这是想借着朝廷的名义削弱咱们地方势力，明显是记着以前的事儿要搞报复，将来指不定捅出多大篓子。趁他们还没合计好，赶紧先下手为强！”王恭觉得这话在理，就把这事儿告诉了殷仲堪和桓玄。两人都表示赞同，还推举王恭当带头大哥，约定时间一起进军京城。
当时朝廷内外互相猜忌，各处关卡盘查得特严，殷仲堪就把信写在斜纹绢上，塞进箭杆里，封上箭头涂上漆，托庾楷转交王恭。结果王恭拆开一看，绢上的字歪歪扭扭，压根认不出是殷仲堪的亲笔，怀疑是庾楷伪造的，再加上觉得殷仲堪去年就爽约没来，这次肯定也不会动，就自己提前起兵了。司马刘牢之劝他：“将军，您是皇上的亲舅舅；会稽王是皇上的亲叔叔。人家现在主持朝政，之前为了您杀了自己宠信的王国宝、王绪，还送来了王廞的信，对您够意思了。最近的人事安排就算不合您心意，也没多大毛病啊。把庾楷的四个郡划给王愉，跟您有半毛钱关系！这种清君侧的戏码，哪能天天演啊！”王恭不听，直接上表请求讨伐王愉和司马尚之兄弟。
司马道子派人劝庾楷：“想当初我待你多好，亲如兄弟，帐里喝酒、掏心窝子的话都说过，这关系够铁了吧？你现在放着老交情不管，去跟新人搭伙，忘了王恭以前怎么欺负你的吗！要是真去投靠他，等他得势了，肯定觉得你是墙头草，怎么可能真心信你！到时候脑袋都保不住，还谈啥富贵！”庾楷气呼呼地说：“当初王恭去先帝陵前，你吓得没辙，是我看情况紧急，立马带兵过来，他才不敢动。去年那事儿，我也是听你安排才行动的。我对您够意思了，您自己扛不住王恭，反倒杀了王国宝和王绪，从那以后，谁还敢为您卖命！我庾楷可不想带着全家老小陪你送死。”当时庾楷已经响应王恭的号召，正在招兵买马。消息传回来，朝廷上下慌得一批，立马全城戒严。
会稽王世子司马元显对司马道子说：“上次没收拾王恭，才有今天这麻烦。现在要是再顺着他，那咱们就彻底完了。”司马道子也没辙，把事儿全推给元显，自己天天喝酒摆烂。元显倒是机灵，懂点文化，胆子也大，把安危当自己的事儿扛着。身边人都吹他，说他神勇，有当年明帝的范儿。
殷仲堪听说王恭起兵了，想起自己去年爽约的事儿，赶紧带兵出发。他本来就不会打仗，把军事全交给南郡相杨佺期兄弟，让杨佺期带五千水军当先锋，桓玄跟在后面，自己带两万兵押后。杨佺期总拿家世吹牛，说自家从汉朝太尉杨震到他爹杨亮，九代都靠才华德行出名，觉得江南没人能比。有人把他和王珣放一起比，他都气得不行。当时名流因为他们家晚过江，婚丧嫁娶都不带他们玩，杨佺期和哥哥杨广、弟弟杨思平、堂弟杨孜敬都性格粗犷，总被排挤。杨佺期早就憋着一股火想找机会发泄，所以也赞成殷仲堪的计划。
八月，杨佺期和桓玄突然打到湓口。王愉没防备，吓得逃往临川，桓玄派支小分队追上把他抓了。
燕国任命河间公慕容熙为侍中、车骑大将军、中领军、司隶校尉，城阳公慕容元为卫将军。慕容元是慕容宝的儿子。又任命刘忠为左将军，张豪为后将军，都赐姓慕容。李旱为中常侍、辅国将军，卫双为前将军，张顺为镇西将军、昌黎尹，张真为右将军；全都封了公爵。
乙亥日，燕国步兵校尉马勤等人谋反，被杀；这事儿还牵连到骠骑将军高阳公慕容崇、慕容崇的弟弟东平公慕容澄，两人都被赐死。
宁朔将军邓启方、南阳太守闾丘羡带两万兵攻打南燕，在管城和南燕中军将军法、抚军将军和交战，邓启方等人被打得大败，就他自己骑马跑了。
魏王拓跋珪让有关部门划定疆域，标明道路里程，统一度量衡；派使者巡视各郡，举报不称职的官员，亲自考察后决定升降。
九月辛卯日，朝廷给会稽王司马道子加了黄钺，任命世子元显为征讨都督，派卫将军王珣、右将军谢琰带兵讨伐王恭，谯王司马尚之带兵讨伐庾楷。
乙未日，燕国任命东阳公慕容根为尚书令，张通为左仆射，卫伦为右仆射，慕容豪为幽州刺史，镇守肥如。
己亥日，谯王司马尚之在牛渚把庾楷打得大败，庾楷单人独骑投奔桓玄。会稽王司马道子任命司马尚之为豫州刺史，弟弟司马恢之为骠骑司马、丹杨尹，司马允之为吴国内史，司马休之为襄城太守，让他们都掌握兵马当自己的后盾。乙巳日，桓玄在白石把官军打得落花流水。桓玄和杨佺期打到横江，司马尚之逃跑，司马恢之的水军全被消灭。丙午日，司马道子驻守中堂，元显守石头城，己酉日，王珣守北郊，谢琰屯兵宣阳门，严阵以待。
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