海盐县令鲍陋派儿子鲍嗣之率领一千名吴地士兵，请求担任先锋。刘裕说：“叛军士兵非常精锐，吴地士兵不熟悉作战，如果先锋失利，一定会使我军溃败；你们可以在后面制造声势。”鲍嗣之不听。刘裕于是设下多处伏兵，布置了很多旗帜战鼓，先锋部队与叛军交战之后，各伏兵都出击。刘裕举起旗帜、敲响战鼓，叛军以为四面都是军队，于是撤退。鲍嗣之追击叛军，最后战死沙场。刘裕边战边退，所率领的士兵几乎死伤殆尽，退到之前交战的地方时，命令身边的人脱下死人的衣服，装作悠闲的样子。叛军产生怀疑，不敢逼近。刘裕大声呼喊着再次发起进攻，叛军恐惧后退，刘裕才得以率军返回。
河西王秃发利鹿孤讨伐后凉，与后凉王吕隆交战，大败吕隆，迁徙两千多户人家后返回。
夏季四月辛卯日，北魏撤销邺城行台，把行台所统领的六个郡设置为相州，任命庾岳为相州刺史。
乞伏乾归抵达苑川，任命边芮为长史，王松寿为司马，原来的公卿、将帅都降职为僚佐或偏将。
北凉王段业忌惮沮渠蒙逊的勇武谋略，想疏远他；沮渠蒙逊也刻意隐藏自己的才能。段业任命门下侍郎马权代替沮渠蒙逊担任张掖太守。马权一向豪放出众，受到段业的亲近重用，常常轻视侮辱沮渠蒙逊。沮渠蒙逊向段业诬陷马权说：“天下不值得忧虑，只需担心马权罢了。”段业于是杀死了马权。
沮渠蒙逊对沮渠男成说：“段公没有明察决断的才能，不是平定乱世的君主，之前所忌惮的只有索嗣、马权。如今两人都已死去，我想胁迫段业把王位让给你，怎么样？”沮渠男成说：“段业本来是外来的孤客，是我们家族拥立的，他倚仗我们兄弟，就像鱼依靠水一样。别人亲近信任我们，我们却图谋他，这不吉利。”沮渠蒙逊于是请求担任西安太守。段业很高兴他能离开朝廷，于是答应了他的请求。
沮渠蒙逊和沮渠男成约定一起去祭祀兰门山，却暗中派司马许咸报告段业说：“沮渠男成想借休假的机会发动叛乱。如果他请求去祭祀兰门山，我的话就应验了。”到了约定的日子，沮渠男成果然请求去祭祀兰门山。段业逮捕了沮渠男成，赐他自杀。沮渠男成说：“沮渠蒙逊之前就和我图谋叛乱，我因为兄弟的情分，隐瞒没有说出来。如今因为我还在，他担心部众不听从他，所以约我去祭山，却反过来诬陷我，他的意图是让大王杀死我啊。恳请大王谎称我已死，公布我的‘罪状’，沮渠蒙逊一定会反叛；到时候我再奉大王的命令讨伐他，没有不能攻克的。”段业不听，还是杀死了沮渠男成。沮渠蒙逊哭着对部众说：“沮渠男成对段王忠心耿耿，段王却无故冤枉杀死他，各位能为他报仇吗？况且当初我们共同拥立段王，是想安定部众，如今州境之内混乱不安，不是段王能挽救的。”沮渠男成一向深得人心，部众都悲愤交加，争相奋勇效命，等军队抵达氐池时，部众已超过一万人。镇军将军臧莫孩率领部众投降沮渠蒙逊，羌人、胡人也大多起兵响应他。沮渠蒙逊进军驻守侯坞。
段业之前就怀疑右将军田昂，把他囚禁起来；到这时召见田昂，向他道歉并赦免了他，派他和武卫将军梁中庸一起讨伐沮渠蒙逊。别将王丰孙对段业说：“西平田氏家族，世代都有反叛的人。田昂表面恭敬，内心险恶，不能信任。”段业说：“我怀疑他很久了，但除了田昂，没有能讨伐沮渠蒙逊的人。”田昂抵达侯坞后，率领五百名骑兵投降了沮渠蒙逊，段业的军队于是溃败，梁中庸也到沮渠蒙逊那里投降。
五月，沮渠蒙逊抵达张掖，田昂哥哥的儿子田承爱杀死城门守卫开城迎接，段业身边的侍从全都逃散。沮渠蒙逊进城后，段业对他说：“我孤身一人，当初被您家族推举为王，希望能饶我一命，让我向东返回和妻子儿女相见。”沮渠蒙逊斩杀了段业。
段业本是儒雅宽厚的长者，没有其他权谋策略，威严禁令无法推行，下属官员擅自发号施令；又特别迷信占卜、巫术，所以最终失败。
沮渠男成的弟弟沮渠富占、将军俱傫率领五百户人家，向河西王秃发利鹿孤投降。俱傫是俱石子的儿子。
孙恩攻陷沪渎，杀死吴国内史袁崧，死亡人数达四千人。
后凉王吕隆多次杀害豪门望族来树立威名，朝廷内外人心惶惶，人人都无法自保。魏安人焦朗派使者劝说后秦陇西公姚硕德：“吕氏自从武皇吕光去世后，兄弟互相攻打，政令法度无法确立，争相施行暴虐统治。百姓遭受饥荒，死亡人数超过一半。如今趁他们争夺王位的时机攻取后凉，易如反掌，不能错过这个机会。”姚硕德把这话禀报给后秦王姚兴，率领六万步兵、骑兵讨伐后凉，乞伏乾归率领七千骑兵跟随出征。
六月甲戌日，孙恩从海上突然进军丹徒，拥有十多万士兵、一千多艘战船，建康城内外震惊恐慌。乙亥日，朝廷内外实行戒严，文武百官住进宫中办公。冠军将军高素等人驻守石头城，辅国将军刘袭用栅栏阻断淮口，丹阳尹司马恢之驻守秦淮河南岸，冠军将军桓谦等人在白石设防，左卫将军王嘏等人屯兵中堂，朝廷征召豫州刺史谯王司马尚之进京保卫都城。
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