湘军要跑路，吴捷自然不能让他们轻易得逞。
曾国藩身边只有一千五百湘军，孤军陷入敌境，情况极其凶险。他之所以冒险渡江，向义宁州方向撤退，一方面可以增援武昌为借口，另一方面在于这条路径较短，便于湘军逃命。
从南昌至义宁州，直线距离并不远，顶多一百来里，中间却有神雾山、百丈山等大山相隔，道路崎岖，人迹罕至。直至现在，两地仍不通高速公路，需要从武宁县或者宜丰县绕行。
曾国藩认为，有大山相隔，敌军便不能借助水师、骑兵优势追击湘军，有利于湘军出逃。
他预料得不错。湘军走这条险道，翻山越岭前往义宁州。左七军、右二军都不便追击，只能靠地方民兵袭击湘军。
左七军军长冯桂芳负责打击湘军曾国华部，他干脆绕至义宁州背后，切断湘军退路。
普承尧见势不妙，要求撤军。曾国华则力主坚守义宁州，接应曾国藩撤军。最后，曾国藩是等到了，湘军却伤亡惨重，折损大半。
两部湘军合流，在左七军接连打击下，只剩不到两千人马，最终退入湖北通城，元气大伤。
毕金科、李元度这一路湘军，谨遵曾国藩指示，以反攻抚州、广信两府为名，自南昌撤往浙江。左七军在赣东兵力单薄，毕金科的湘军折损了三分之一，只剩两千人马，最终撤入浙江。
赣南一带，广东绿营也不经打，被太平军黄文金、周庭森部击溃。
整个江西，只剩南昌一座孤城，城内原有近万名绿营兵勇。湘军撤退后，时人皆知南昌已不可守，绿营兵勇纷纷溃逃。江西文武大员皆无斗志，大小官绅开始预留退路。
南昌是江西省会，也是清军在江西的最后一座堡垒。她是“粤户闽庭，吴头楚尾”，“控蛮荆而引瓯越”，“襟三江而带五湖”，是华东地区一颗耀眼的明珠。
吴捷已经肃清江西境内的湘军，啃过了最硬的骨头，自终于轮到吃南昌这块肥肉了。
5月中旬，吴捷率军抵达南昌。
江西巡抚文俊有守土之责，率领绿营守卫南昌。但此时的南昌，内部被敌工处的特工渗透得千疮百孔，守军士气低落；外部被左七军、右二军团团包围。文俊想要守住南昌，无异于痴人说梦。
5月15日，两门105mm榴弹炮运抵九江城下。这是中兴公司枪炮厂定型生产的新型火炮，定名为1856式105mm榴弹炮，首批生产四门，带有试验性质。
为此，吴捷正式改组炮兵，成立炮兵师，首任师长由左七军参谋长卢波克兼任，复兴委员为为郑光聪。
卢波克毕业于米国西点军校，炮兵科班出身。郑光聪出身火药世家，在湖南郴州率领全族投奔吴捷。
105mm榴弹炮甚为笨重，使用铁制轮子。炮兵师先用船只运送两门火炮至南昌江面，然后使用八匹骡马拖拽，才将火炮运至炮阵地。
炮阵地位于南昌城西门外。这里靠近赣江，本是一处繁华的地方，大名鼎鼎的腾王阁便建于此。
1853年，太平军赖汉英进攻南昌，江忠源带楚勇守城。为防止太平军借城外民居攻城，江忠源将西门外一带的建筑付之一炬，就连腾王阁都不放过。
之后，不少客栈、商铺又在南昌城西门外重建，却远不如以往繁华。
此次左七军进攻南昌，特意避开西门外民居，以西门旁的城墙作突破口。
南昌城内的江西绿营已经毫无抵抗意志。左七军炮阵地已经抵近至城墙外一里半，守军依然不敢发炮射击，任凭左七军炮兵在城下随意走动。
据城内特工发回的密报，绿营都司吴锡光已经决心投降，正在加紧串联绿营官兵。此公曾是左七军手下败将，在建昌之战中投降，花了八万两银子赎身。
城内绿营官兵无心抵抗，江西大员们也六神无主。巡抚文俊召集城内官员开会，只有江西布政使、按察使、南昌知府三名文官、数名绿营军官参加。
几人商量来商量去，也商量不出守城之法。文俊只好撂下狠话，要大家死守城池，城在人在，城亡人亡。可背地里，文俊又开始装备粗布衣裳，准备趁乱逃跑。
左七军已向守军发出最后通牒，要他们无条件投降。城内尚无回应，吴捷等不到文俊的回书，决定如期攻城。
左七军已从各个方向包围南昌，只等大炮轰开城墙，就将攻入南昌城。
历来军队攻城，往往以城门作突破口。因为古时候的城门多为木制，厚度有限，抵御火炮的能力不如城墙。守城一方则经常堵死城门，以减少城防压力。
吴捷有105mm重炮，有穿甲弹，足以轰破南昌城墙。这一次，他饶有兴致地来到炮阵地，亲自验看105mm榴弹炮的威力。
火炮已经推入炮位，助锄也埋入了土中，以减少火炮后座。这种105mm已经很接近现代火炮，但由于仓促上马，很多结构并不完善。
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