伯颜倒台后，妥欢贴睦尔任命脱脱之父马札儿台为太师、中书右丞相，脱脱为知枢密院事，其弟也先帖木儿为御史大夫。
一时间，脱脱家族权倾朝野。
然而，坑儿子的事情发生了。
马札儿台胆小贪财，上任后在通州经营商铺、酒坊，日进万石，还贩运长芦、淮南盐，沉迷经商敛财。
脱脱察觉不妙，立即让参政佛嘉问上奏弹劾，迫使马札儿台辞职，退居私宅，仅保留太师虚衔。
同年十一月，脱脱出任中书右丞相。
不得不说，脱脱在大义灭亲方面毫不含糊。
脱脱掌权后，迅速废除伯颜旧政，推行新政，史称“更化”。
当时，妥欢贴睦尔励精图治，对脱脱极为信任，将国事悉数托付。
谋士吴直方在脱脱决策中起到关键作用。
史载：“国有大事，必询于吴公，吴公亦以济世安民为己任，知无不言，言无不从，天下称颂，堪比至元盛世，吴公功不可没。”
既然吴直方“言无不从”，脱脱的更化自然与“儒术治国”密不可分。
脱脱的主要改革包括：
一、恢复科举制度。
二、设宣文阁，开经筵，选拔儒臣讲学。
三、恢复太庙四季祭祀。
四、调和蒙古贵族内部矛盾，重用亲汉派蒙臣。
五、解除马禁、削减盐税、减免欠赋，减轻百姓负担。
第六，整肃官场，惩治 污吏。
脱脱这些举措颇有成效，尤其深得汉人百姓拥护。
然而元朝积弊已深，加之连年天灾，各地汉民 与少数民族 接连不断，社会动荡愈演愈烈。
至正九年（1349）闰七月，妥欢贴睦尔再度起用脱脱为中书右丞相。
脱脱重掌大权后，立志匡扶社稷，决心整治这满目疮痍的乱局。当时亟待解决的难题有三：
其一，黄河水患引发的财政危机；
其二，河患加剧社会动荡；
其三，统治集团内斗不休。
脱脱认为治河乃当务之急，而朝堂党争积重难返，只得暂缓处置。
他举荐贾鲁治河，成效显着。
未料贾鲁日渐骄纵，竟欲取代脱脱。尤其在脱脱推行的钞法改革失败后，皇帝愈发器重贾鲁，对脱脱多有不满。
曾被压制的旧党势力趁机反扑。
更糟的是，值此内忧外患之际，韩山童与刘福通揭竿而起。二人命人凿刻独眼石人埋于黄陵岗，散布谶语：石人一只眼，挑动黄河天下反。
五月初，颍州颍上（今属安徽）爆发 ，元末农民战争就此席卷天下。
正当脱脱准备肃清朝中异己时，皇帝却将他外派平叛，怒斥道：昔日丞相称天下太平，如今烽烟四起，卿有何良策？
脱脱对刘福通之恨，可想而知。
（朱慕以书信言辞勾起脱脱旧恨，成功激怒这位元朝丞相。
元军阵中两千铁骑分两路杀出，朱慕率百余亲兵拨马便走——他岂会以卵击石？
绕过山丘，朱慕身影倏忽消失。
脱脱见状急令鸣金收兵，深知敌军必有埋伏。
山丘后方，朱慕勒马驻足。眼前是严阵以待的玄甲骑兵，以及刘福通麾下漫山遍野的红巾军。
刘福通策马近前叹道：这老狐狸竟不上钩！
朱慕满不在乎地说道：“没事，就算埋伏不成， 扰他们一下也行。我再去骂阵，看脱脱那老贼能忍到几时。”
脱脱刚收兵回营，便瞧见朱慕又从山坡后头转了出来。
“脱脱！你眼红贾鲁治河有功，故意把他丢给俺和徐寿辉，想借我们的刀除掉他，这般歹毒，你家皇帝晓得么？”
朱慕这话像刀子般捅过来，脱脱脸色顿时铁青。
他虽算计贾鲁，却从未想过要害其性命，不过是想挫其锐气罢了。贾鲁的才 是欣赏的，本打算日后还要重用。
可经朱慕这么一嚷，加上贾鲁确实全军覆没，若传到朝中，必会被政敌拿来大做文章。如今皇帝已对他有所猜忌，偏生这位主子耳根子软。若是凯旋还朝倒好交代，眼下这般情形……
脱脱越想越心焦——自己一心为国，怎就处处碰壁？
“大帅，可要再派骑兵出击？”王保保强压着情绪请示。
脱脱抬手欲挥，终又颓然放下：“由他吠去，俺问心无愧，不必理会。”
朱慕见激将不成，等了一阵也撤了。
宿州。
这座小城数日间烽火连天，皆因它是颍州咽喉要地。
“弟兄们，登城！”
傅友德抡着铁锤踏云梯跃上城头。守将术虎留下的官兵见状，挺着铁矛厉喝：“随我杀退贼兵！”
官兵们跟着将领蜂拥而上。
砰！砰！
傅友德挥舞铁锤杀入敌群，所向披靡。身后锤子兵源源不断攀上城墙。
虽只剩六百余人，但对付宿州守军绰绰有余。城中仅有一千五百守军，其中战兵不过千余，余者皆是杂役。面对傅友德这般猛将率领的精锐，守军节节败退。
锤击声如雷贯耳，血肉飞溅的战场上，傅友德单枪匹马横扫城垣，身后亲兵只能勉强补刀。
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