“明白！” 里弗斯二话不说，带着飞行员们冲向那些藏在伪装网下、受损程度不一的飞机——几架还能动的SBD“无畏式”俯冲轰炸机、TBD“蹂躏者”鱼雷机，甚至还有几架挂着小炸弹的F4F“野猫”战斗机。地勤人员爆发出惊人的效率，拼命为飞机加油、挂弹、检查。
7时30分至8时40分，中途岛守军倾其所有，发动了悲壮而混乱的反击。飞机一批接一批地强行起飞，冲向海面上的日军舰队。这完全是一种“添油战术”，缺乏协调，没有战斗机护航（战斗机主要用于防空），攻击零零散散。
在日军舰队上空，他们遭遇了严阵以待的“零”式战斗机和密集的防空火力网。俯冲轰炸机无法突破，投下的炸弹偏得离谱；笨拙的TBD鱼雷机更是成了“零”式的活靶子，在接近发射阵位前就被纷纷击落。少数几架突破的飞机投下的鱼雷，也被日军航母熟练的机动规避。
8时40分，里弗斯上尉驾驶着一架伤痕累累的SBD，看着下方几乎毫发无伤的日本航母和漫天飞舞的“零”式，通讯频道里满是同伴被击落的惨叫和绝望的呼喊。他知道，这次反击彻底失败了。
“所有单位，撤退！重复，撤退！返回中途岛！” 他含恨下达了命令，带着仅存的几架飞机，狼狈地撤出了战场。中途岛倾尽全力的空中反击，未取得任何战果，反而损失了大部分宝贵的攻击机和飞行员。
日军“赤城”号航母
南云忠一接到了中途岛方向攻击机队指挥官市永丈市大尉（第一次攻击波指挥官）的报告：“中途岛敌军机场、电厂、油罐等目标已遭重创，但跑道和部分防空火力点仍存，敌军抵抗顽强，请求发动第二波攻击，彻底摧毁！”
与此同时，派出的侦察机（除了那架倒霉的、负责东北扇区的）陆续发回报告，在各自搜索扇区均未发现美军舰队。
南云的心放回了一半。看来美军航母是真的不敢来了，或者距离尚远。中途岛虽然难啃，但只要再炸一次，应该就能彻底拿下。至于那几架从中途岛飞来、被打得落花流水的美军飞机，在他眼里不过是垂死挣扎，更证实了美军航母不在附近（否则为何不一起攻击？）。
“美军舰队未出现，中途岛残敌仍具威胁。” 南云做出了判断，“命令，第二攻击波准备！目标，中途岛！” 他决定，将原本挂在飞机上、准备应付美军航母的鱼雷和穿甲炸弹，换下来，重新挂上对地攻击的高爆弹，彻底摧毁中途岛，为登陆部队扫清障碍。
甲板上瞬间忙碌起来。地勤人员喊着号子，费力地将沉重的鱼雷和穿甲炸弹从飞机上卸下，再换上对地攻击的炸弹。这个过程需要时间，而航母的甲板也因此变得拥挤而混乱。
8时40分，就在换弹作业进行到一半，甲板上一片忙乱的时候，那架从“筑摩”号起飞、勉强覆盖了部分东北扇区的侦察机，发回了一份让所有人血液几乎凝固的电报——但这份电报，因为航程和通讯问题，已经比原定时间晚了。
而与此同时，在距离南云舰队东北方向约200海里处，美军第16、17特混舰队的舰载侦察机，也终于锁定了日舰的准确位置。一份更简短、更致命的电报，正从美军侦察机上传向“企业”号：“发现敌军航母！”
命运的指针，在喧嚣与混乱中，悄然划向了决定性的刻度。南云忠一那“美军舰队不敢来”的判断，以及随之而来的换弹决定，即将把他和他的舰队，推向万劫不复的深渊。
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