在岳州被林积容放走的南楚名将许德勋，被马殷重新起用，率一万水陆将士、岳州与磊石山陆地戍卫及水寨溃退的四千将士，连同三千乡勇镇守此地，以将功赎罪。
只要攻克湘阴，便打开了通往长沙的平原通道，此为林积容方面军进军路线上第二场、亦是最后一场关键性野战或攻坚战。拿下湘阴后，潭州便门户洞开、无险可守。
马楚湘阴城湘江下游东岸、洞庭湖南岸，位于，是潭州（长沙）北部门户、湘江—洞庭水路要冲，扼守潭州（长沙）至岳州、荆州（江陵）的水陆咽喉。
湘阴城的布防以控江、控路、控渡口为核心，属于中等规模、水陆兼顾的防御型县城。湘阴虽非雄城，然水陆并守，易守难攻。若以万军攻之，非旬日不能下。
城池规模：周长约3—4里（约1.5—2公里）；夯土城墙，高约2.5—3丈（约7.5—9米）；护城河宽2—3丈，引湘江水注入。
城门与瓮城：主城门为东、南、西、北四门，重点设防西门（临江）、北门（通岳州）；西门设瓮城+水关，控制湘江码头与渡口，北门设箭楼+吊桥，扼守潭州—湘阴—岳州—江陵必经官道。
江防（重中之重）：湘江主航道设水栅、铁链、浮梁，战时封锁江面；西岸渡口设烽火台、了望哨，预警上游来船；码头区筑土垒、木栅，驻水军1000人.
且说许德勋既为林积容释归，讨回潭州之后怀将功赎罪之心，得马殷殷命，重掌兵符。乃收拢岳州、磊石山溃卒四千，募乡勇三千，合自统水陆精兵一万，总计一万七千余众，固守湘阴，控扼湘江要津。
此城乃潭州北门，西临大江，北通荆湖，许德勋宿将知兵，尽锐守御三门：西门临江，置水寨战船；北门当岳州官道，列鹿角强弩；东门控丘陵要道，守以精锐。唯南门一路，直通潭州，兵备稍疏。
林积容自领陆军四万四千，不急于蚁附攻城，仍用破岳州旧法——围三阙一，以炮代兵，威而不歼，迫敌自走。
城外旷野，一夜之间，列炮百余：六十门六千斤中型前膛炮——攻城加农炮，直指城墙要害和城门；六十门轰天炮，专击敌阵营寨、敌楼水栅。炮口齐指西门、北门、东门，独留南向通潭州一路，不设一垒。
次日平明，号角三举，百炮齐发。巨炮震地，声传数十里，湘江浪涌，城堞动摇。加农炮洞穿夯土，轰天炮火落寨中，烟焰蔽空，木石纷飞。
西门水寨顷刻崩摧，北门楼橹坍圮，东门守阵溃散。楚兵虽有许德勋节制，然素未睹此神威，军心大震，士无斗志。
林积容令只轰不攻，示以生路。许德勋登高而望，知城防已碎，再战徒然，又见南门洞开，不设阻截，已是网开一面。若死战，则一万七千众尽化灰烬；若退，尚可保全主力，退保潭州再图后举。
权衡之下，许德勋长叹一声，令全军弃城，自率水陆残部、乡勇溃兵，由南门奔潭州而去。
林积容不费一矢一卒，不伤一兵一将，以火炮破城，以威慑退敌，半日而定湘阴。
林积容方面军第四阶段的任务是兵临城下，合围潭州。由于提前一日占领了湘阴县，林积容下令大军在湘阴多休整两三个时辰。
岳州城破第十日清晨，攻克湘阴后，大军长驱直入——水军舰队前锋已直抵长沙城下的湘江水域。
潭州城头的哨卒看见湘江北岸升起第一缕异常的烟尘。
起初只是浅灰色的细线，随着朝阳爬升，那烟尘迅速凝聚、扩散，如同大地裂开一道伤口，喷涌出铁与火的气息。紧接着，江面上出现了黑点——不是一个两个，而是一群，一片，最终连成遮断江面的阵列。
“敌……敌舰！”
铜锣被砸得震天响，守军慌乱地涌上城墙。但已经晚了。
林积容的先锋舰队三十艘主力战舰和四十余条快船没有在江心停留，也没有试图炮击城墙——它们像一群嗅到血腥的鲨鱼，径直扑向湘江东岸的漕运码头。
那是潭州的生命线。
林积容的先锋舰队第一阶段任务就是斩断命脉（第10日）。
辰时四刻（上午8点），伴随三十艘江防控制舰的钢壳快船上的陆战队将士同时靠岸。
不是登陆攻城，而是控制漕运码头抢夺物资。
码头上堆积如山的是漕粮、盐铁、茶叶、布帛。楚军水师仓促迎战，但他们的艨艟斗舰在林积容装备了前膛炮炮、猛火油龙和火箭发射阵列的“江陵级”战船面前，如同纸糊的玩具——第一轮齐射就击沉和烧毁了了十七艘，剩余的慌忙退入内河。
与此同时，原杨吴名将米志诚率领的陆军先头部队五千人沿江岸南下，在暮云市（长沙城南三十里）建立前哨阵地，切断潭州与湘潭、衡州的陆路联系。
第十日正午。林积容的水陆大军主力到达潭州外围。林积容当即召集众将分析敌情并按计划展开对潭州的合围。
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