吴起还挑选国内精锐的士兵，日夜进行训练，考察他们的才能，根据能力高低来发放不同等级的口粮，有的士兵口粮增加了好几倍。士兵们无不相互激励，奋勇向前。楚国因此变得兵力强盛，称雄于天下。三晋、齐国、秦国都十分畏惧楚国，在楚悼王在位期间，都不敢轻易对楚国用兵。
等到楚悼王去世，还没来得及入殓，楚国那些失去俸禄的贵族、大臣子弟，趁着国丧发动叛乱，想要杀掉吴起。吴起逃到王宫寝室，众人手持弓箭在后面追赶。吴起知道自己无法抵挡，便抱住楚悼王的尸体趴在上面。众人纷纷用箭射吴起，连楚悼王的尸体也被射中了好几箭。吴起大声喊道：“我死不足惜，可你们这些大臣痛恨的是大王，竟然连大王的尸体都要侮辱，这是大逆不道的行为，怎么能逃脱楚国的法律制裁呢！” 说完，吴起便断了气。众人听到吴起的话后，心生畏惧，纷纷四散逃走。
太子熊臧继位，即楚肃王。一个多月后，楚肃王追究用箭射楚悼王尸体的罪行，派他的弟弟熊良夫率领军队，将参与叛乱的人逐一诛杀，一共灭掉了七十多家。髯翁写诗感叹道：
满望终身作大臣，杀妻叛母绝人伦；
谁知鲁魏成流水，到底身躯丧楚人。
还有一首诗，说吴起伏在楚悼王尸体上，是为了让那些人因侮辱王尸而受到惩罚，即便死后也尽显智谋：
为国忘身死不辞，巧将贼矢集王尸；
虽然王法应诛灭，不报公仇却报私。
话分两头。再说田和自封为齐侯，两年后去世。田和传和自封为齐侯，两年后去世。田和传位给儿子田午，田午又传位给儿子田因齐。田因齐继位的时候，正是周安王二十三年。田因齐自恃齐国国富兵强，看到吴国、越国的国君都称王，在外交往来中也都使用王号，他不甘心居于人下，于是也僭越称王，即齐威王。魏侯魏罃听说齐威王称王，心想：“魏国怎么能不如齐国？” 于是也自称魏王，他就是孟子所见到的梁惠王。
再说齐威王继位后，每天沉迷于酒色和音乐，不理国家政务。九年的时间里，韩国、魏国、鲁国、赵国纷纷起兵来攻打齐国，齐国的边将屡次战败。突然有一天，有个读书人来到宫门前求见，他自称：“我姓驺名忌，是齐国人，精通琴艺。听说大王喜欢音乐，特地前来求见。” 齐威王召见了他，赐他坐下，并让左右侍从摆好几案，把琴放在他面前。
驺忌抚摸着琴弦，却不弹奏。齐威王问道：“听说先生擅长弹琴，我想听一听美妙的音乐。如今你抚弦却不弹奏，是琴不好吗？还是对我有什么不满意的地方？” 驺忌放下琴，神情严肃地回答说：“我所精通的是琴理。至于弹奏出的丝弦之声，那是乐工的事情，我虽然也懂一些，但不值得大王一听。”
齐威王说：“琴理是怎样的，能说来听听吗？” 驺忌回答说：“琴，有禁制的意思。它的作用是禁止淫邪，使人心归于正道。从前伏羲制作琴，琴长三尺六寸六分，象征着一年的三百六十六天；琴宽六寸，象征着天地四方；琴的前端宽，后端窄，象征着尊卑有序；琴的上面是圆形，下面是方形，效法天地；琴有五根弦，象征着五行。大弦代表君，小弦代表臣。琴音的清浊根据弹奏的缓急来区分，浊音宽厚而不松弛，这是君道；清音廉正而不乱，这是臣道。第一弦是宫音，第二弦是商音，接着依次是角音、征音、羽音。文王和武王又各增加了一根弦，文王所加的弦是少宫音，武王所加的弦是少商音，以此来象征君臣之间的恩义。君臣和谐，政令顺畅，治国之道，不过如此。”
齐威王说：“说得好啊。先生既然知晓琴理，必定也精通琴音，希望先生弹奏一曲让我听听！” 驺忌回答说：“我以琴为事业，所以对琴很熟悉；大王以国家为事业，难道不应该对治国之道了如指掌吗？如今大王治理国家却不尽心，这和我抚琴却不弹奏有什么区别呢？我抚琴不弹，无法让大王满意；大王治国不用心，恐怕也无法让百姓满意。”
齐威王惊讶地说：“先生用琴来劝谏我，我明白了！” 于是把驺忌留在宫中右室。第二天，齐威王沐浴后再次召见驺忌，与他谈论国事。驺忌劝说齐威王节制饮酒，远离女色，核实事物的名称与实际，辨别忠臣和奸臣，让百姓休养生息，训练军队，以成就称霸称王的大业。齐威王听后十分高兴，当即任命驺忌为相国。
当时，有一位能言善辩的士人淳于髡，看到驺忌轻而易举地就得到了相国的大印，心里很不服气，便带着他的徒弟们前去拜见驺忌。驺忌十分恭敬地接待了他们。淳于髡一脸傲慢，径直走进来，坐在上位，对驺忌说：“我有些不成熟的想法，想在相国面前说一说，不知道行不行？” 驺忌连忙说道：“愿闻其详。”
淳于髡说道：“儿子不能离开母亲，妻子不能离开丈夫。” 驺忌马上回应：“我谨遵教诲，今后一定时刻陪伴在国君身边，不敢远离。” 淳于髡又说：“用棘木做成车轮，再涂上猪油，那是非常光滑的了，可要是把它放到方形的孔里，就没法转动了。” 驺忌回答：“我明白您的意思，一定会顺应人情，不敢违背。”
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